改革，要到強(qiáng)弩之末時(shí)？_強(qiáng)弩之末

　　在中國的證券市場上，深發(fā)展是一個(gè)充滿傳奇的名字。作為在深交所上市的第000001號公司，深發(fā)展的起起伏伏，令投資者萬眾矚目。 　　2003年9月18日，一向低調(diào)的浦東發(fā)展銀行公告稱，公司接股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司通知，國務(wù)院國資委已同意這兩家公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，花旗銀行海外投資公司將持有浦發(fā)銀行股份1 8075萬股，占公司總股本的4．62％，成為公司第四大股東。這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權(quán)案。
　　對這樣的消息，深發(fā)展高層的心態(tài)一定不平靜。因?yàn)椋�深發(fā)展原本是有望吃第一個(gè)螃蟹的。美國新橋投資集團(tuán)收購深發(fā)展，一直被媒體關(guān)注并熱炒，一度被視為“具有里程碑意義”的第一宗“外資收購國內(nèi)銀行案”。目前看來，這樣的可能已基本落空，收購陷入僵局，一切都煙消云散。
　　合適的時(shí)機(jī)
　　美國新橋投資集團(tuán)亞洲業(yè)務(wù)董事總經(jīng)理單偉建一直不能理解，為什么收購深發(fā)展能夠激起媒體這樣高的熱情?2003年5月12日上午，深發(fā)展公告“撤消新橋管委會(huì)”的消息后，媒體打到單偉建在香港辦公室的電話超過20個(gè)，這還不包括郵件。
　　在中國目前的銀行里，只有深發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)最適合一定要取得控股權(quán)的外資，他們可以花很小的代價(jià)取得將近20％股權(quán)，以這個(gè)比例突破現(xiàn)有政策限制(不得超過15％)的可能性也最大。雖然此前先后有世界銀行、匯豐銀行參股上海銀行，國際金融公司(1FC)參股南京商業(yè)銀行，但收購深發(fā)展的交易一旦獲準(zhǔn)，新橋?qū)⒖毓傻谝患抑袊�上市銀行，這對中國金融業(yè)改革和中國資本市場建設(shè)的意義非同一般。
　　此外，深發(fā)展和新橋在一個(gè)合適的時(shí)機(jī)成為熱點(diǎn)中的焦點(diǎn)。
　　向下看。2001年6月，股市急轉(zhuǎn)直下后，股市任何微小的波動(dòng)都能左右6000萬股民的喜怒哀樂，一點(diǎn)風(fēng)吹草動(dòng)就是草木皆兵。因而，概念在2002年里得以盛行。在所有的概念里，外資并購的題材給予脆弱的中國資本市場帶來所謂的“安全感”。它代表了一種希望，一種強(qiáng)烈的預(yù)期，至于能不能變成現(xiàn)實(shí)，何時(shí)能變成現(xiàn)實(shí)，都是次要的。
　　深發(fā)展就是在這樣一個(gè)民眾需要心理滿足的時(shí)候，告訴市場，它和新橋戀愛了，而且還很深。2002年9月11日，深發(fā)展公告，有關(guān)部門已原則同意引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者，目前有關(guān)洽談?wù)�在進(jìn)行中，結(jié)果尚不能最后確定，且有關(guān)方案均須呈報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。即使如此謹(jǐn)慎的措辭，媒體還是急于用“花落”、“婚姻”來形容這次收購。其實(shí)，用深發(fā)展首席談判代表肖遂寧的話說，那充其量是“未婚同居”。
　　向上看。2001年下半年，深圳市政府發(fā)出“深發(fā)展靚女先嫁，引進(jìn)外資股東”的信號，與此同時(shí)，推進(jìn)中國金融業(yè)改革的力度也在逐漸加大。2002年，有關(guān)外資參與股份制商業(yè)銀行的管理辦法已經(jīng)擬定完初稿，正在報(bào)請中央金融工委批準(zhǔn)。一旦批準(zhǔn)，更大規(guī)模的外資參股商業(yè)銀行將隨即展開。那時(shí)候，管理層傳遞的信號也是推進(jìn)的。當(dāng)時(shí)，人民銀行行長助理李若谷在“2002年世界華人論壇”上說，央行鼓勵(lì)外資作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)人中小銀行。
　　除了相關(guān)政府主管部門、上市公司和金融機(jī)構(gòu)，最關(guān)注收購進(jìn)展的是投資銀行和風(fēng)險(xiǎn)投資。2002年，收購國有資產(chǎn)相當(dāng)火爆，業(yè)內(nèi)人士對收購深發(fā)展的興趣集中在具體問題上，比如政府渠道、審批程序、交易環(huán)節(jié)、操作細(xì)節(jié)，尤其關(guān)心的是政府態(tài)度。這個(gè)交易無論成敗都能起到風(fēng)向標(biāo)的作用。
　　2002年10月10日，深發(fā)展發(fā)布公告，新橋方面的收購過渡期管理委員會(huì)成立。管委會(huì)由新橋投資集團(tuán)公司的八位專家組成。
　　周末，身著一件普通得不能再普通的夾克，深發(fā)展行長周林來到北京，約請兩家媒體的主要負(fù)責(zé)人吃飯，其中之一是《中國證券報(bào)》。10月16日，《中證報(bào)》記者一個(gè)整版的長篇報(bào)道這樣開頭――“我認(rèn)為，我找到了一條搞好深發(fā)展的道路。若干年后，大家會(huì)理解，周林用心良苦。遲早會(huì)理解的。”報(bào)道指出，就在美國新橋投資集團(tuán)前腳剛邁進(jìn)深發(fā)展門檻的時(shí)候，穆迪投資服務(wù)公司近日調(diào)高了對深發(fā)展的評級，將其級別前景提高至“看好”(positive)。這一來自國際市場的評價(jià)，直白，而又余音裊裊。
　　當(dāng)時(shí)，一位國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的老總告訴筆者，根據(jù)新橋以往的慣例，他們應(yīng)該在尋找新的行長和管理團(tuán)隊(duì)了。周林此舉也許是為了向公眾表明，他在這個(gè)交易里是做出重要貢獻(xiàn)的。
　　那時(shí)候，所有的人都過于樂觀了，包括新橋。
　　不濟(jì)的時(shí)運(yùn)
　　單偉建的成名作是1999年底，在經(jīng)過一年的堅(jiān)持后，以5億美元的代價(jià)收購韓國第一銀行51％的股權(quán)。媒體認(rèn)為，單偉建在深發(fā)展收購中會(huì)卷土重來，如法炮制。
　　2003年5月12日早上，上海的朋友打來電話：“新橋在深發(fā)展的管委會(huì)撤消了，我是對的。”此前，他一直斷言，新橋注定失敗，輿論過于急躁。這天下午，性格溫和的他在接受英國《金融時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)尖銳地指出：“這是因?yàn)橹袊�新一屆政府調(diào)整了他們的思路�！�
　　他一直不看好這宗被《華爾街日報(bào)》評價(jià)為“創(chuàng)造了歷史”的交易的另一個(gè)原因是，新橋1999年收購韓一銀行，至今還沒能全身而退。雖然在收購之初，亞洲金融危機(jī)已經(jīng)過去，隨著韓國經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇，韓一銀行的經(jīng)營有了明顯改善，但那筆交易是韓國政府在被逼到角落里簽下的，對于不得不廉價(jià)出讓韓一，他們至今耿耿于懷。而現(xiàn)在韓一銀行的經(jīng)營狀況并不盡如人意，也不是韓國銀行里的佼佼者�！俺晒Φ剡M(jìn)入，并不等于成功地退出，對于風(fēng)險(xiǎn)投資來講，退出更能說明問題，”朋友說，“如果新橋希望在中國復(fù)制韓一銀行的模式，站在深發(fā)展的角度，中國有關(guān)部門的決策層會(huì)非常關(guān)注韓一的最終結(jié)局�！�
　　收購韓一銀行是韓國政府在走投無路的情況下發(fā)生的。1997年亞洲金融危機(jī)登陸韓國，其金融體系走在崩潰邊緣。單偉建也曾對媒體表示，韓國第一銀行的收購進(jìn)行得如此成功，主要是韓國政府的決心之大。
　　中國金融業(yè)還沒有處在那樣的收購背景。盡管海外媒體一直擔(dān)憂中國的金融體系罹患過深，但中國的宏觀經(jīng)濟(jì)仍然能呈現(xiàn)出繁榮景象。這說明，中國的銀行業(yè)還沒有走到強(qiáng)弩之末的境地。換句話說，目前還不具備推動(dòng)決策層動(dòng)手術(shù)的條件，急風(fēng)暴雨的做法不符合中國人的行事習(xí)慣。
　　但單偉建的―個(gè)觀點(diǎn)還是很有價(jià)值的，他認(rèn)為建立一個(gè)良好管理機(jī)制對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的銀行具有重要意義，“如果為重組韓國第一銀行已經(jīng)耗資105億美元的韓國政府不讓新橋投入這5億美元，而是自己再放進(jìn)5億美元，仍然是無濟(jì)于事。因?yàn)槠浣鹑隗w制問題和銀行體制問題仍然沒有改變”。
　　就在媒體和證券業(yè)人土對外資并購懷有強(qiáng)烈預(yù)期的同時(shí)，政府有關(guān)部門的態(tài)度要慎重得多。2002年，在上海舉辦的一次有關(guān)外資并購和戰(zhàn)略性重組的研討會(huì)上，國家經(jīng)貿(mào)委的一位負(fù)責(zé)人表示，外資并購大規(guī)模展開，目前缺乏必要的政策基礎(chǔ)和上市公司基礎(chǔ)，一方面政策限制難以繞開，另一方面符合外資購并要求的上市公司并不多。懸疑的問題
　　媒體曾一度將報(bào)道的重心放在了股杉比例和如何定價(jià)上，討論的熱點(diǎn)集中在是否會(huì)造成國有資產(chǎn)流失。據(jù)說，這個(gè)情況也曾被反映到相關(guān)的主管部門。
　　在進(jìn)一步的追蹤中，媒體發(fā)現(xiàn)深發(fā)展的實(shí)際資產(chǎn)質(zhì)量狀況可能與投資者想像的出入很大。深發(fā)展在相當(dāng)長時(shí)間是惟一一家上市銀行，但1997年以后經(jīng)營步入低谷。經(jīng)過數(shù)年調(diào)整，深發(fā)展借2000年年末的配股募資之利，重新步人快速發(fā)展軌道，業(yè)績已經(jīng)在2002年出現(xiàn)顯著回升，資產(chǎn)質(zhì)量明顯轉(zhuǎn)好。有輿論認(rèn)為，新橋的介入起到了相當(dāng)?shù)淖饔谩?
　　2003年8月26日，南方某報(bào)記者以股東身份參加深發(fā)展2002年度股東大會(huì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，銀監(jiān)會(huì)早在兩個(gè)月前發(fā)出的一份對深發(fā)展的監(jiān)管通報(bào)并沒有及時(shí)披露。
　　在這份通報(bào)里，銀監(jiān)會(huì)指出了深發(fā)展在經(jīng)營管理中的四大問題：一是公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均沒有成立相應(yīng)的專門委員會(huì)，特別是監(jiān)事會(huì)的職能發(fā)揮不健全；缺少對董事會(huì)的有效監(jiān)督。此外，公司也沒有制定中長期的發(fā)展戰(zhàn)略，缺少對高管人員的績效評價(jià)。二是公司內(nèi)控機(jī)制不健全，部門設(shè)置不合理。特別是重慶分行存在機(jī)構(gòu)人員設(shè)置不合要求、以及合署辦公等現(xiàn)象。還有，公司也沒有對其實(shí)行授信，沒有實(shí)行強(qiáng)制內(nèi)部休假制度，沒有實(shí)行輪崗制度，內(nèi)控制度不到位等等。三是公司不良貸款比率偏高，公司的貸款五級分類標(biāo)準(zhǔn)不夠準(zhǔn)確，信用貸款比例偏高，貸款質(zhì)量有待改善。深發(fā)展此前披露的半年報(bào)顯示，公司上半年不良貸款較去年同期有所增加，達(dá)到了10．82％。今年上半年公司稅前利潤較上年同期下降了10．8％。另有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，在全國14家同類商業(yè)銀行中，深發(fā)展的存貸款所占市場份額和增幅均排在最后一位。四是公司資本充足率有下降趨勢。該記者披露，行長周林在會(huì)上表示，公司已逐項(xiàng)提出了整改措施，并于8月12日將整改報(bào)告上報(bào)了中國證監(jiān)會(huì)。
　　一家規(guī)模比較大的海外基金在香港的主管告訴筆者，深發(fā)展的資產(chǎn)質(zhì)量可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如預(yù)期的理想，原來計(jì)提的貸款損失準(zhǔn)備金偏小，無法覆蓋現(xiàn)有的賬面不良資產(chǎn)。但倘若按新橋方面提出的不良資產(chǎn)數(shù)額計(jì)算提取相應(yīng)的足額貸款呆賬準(zhǔn)備金，又會(huì)使現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)縮水，影響原定的收購價(jià)格。就定價(jià)來講，說新橋方面的出價(jià)偏低有失公允。
　　然而，筆者更關(guān)心的是這樣一個(gè)問題：新橋收購深發(fā)展的交易，首先沒有體制障礙，其次，從周林最初向《中證報(bào)》記者披露的情況看，深圳市政府在政策上是支持的，雙方是自愿酌：第三，中國銀監(jiān)會(huì)主席劉明康在今年5月29日面對國內(nèi)外100多家媒體時(shí)證實(shí)，該交易于2002年6月簽訂了一份有法律約束效力的框架協(xié)議，這筆交易已在2002年8月與9月間獲取中國人民銀行、中國證監(jiān)會(huì)及國務(wù)院的原則批準(zhǔn)；第四，今年2、3月間，當(dāng)交易橫生變數(shù)的傳聞泛濫之時(shí)，深發(fā)展與新橋負(fù)責(zé)人都曾以不同的方式向媒體表明，交易是健康的，有關(guān)定價(jià)的談判是順利的。
　　既然如此，又是什么原因阻礙了交易的進(jìn)展呢?深發(fā)展收購案的意義在于，我們從中看到了外資走進(jìn)中國金融企業(yè)的決心，那么，中國金融企業(yè)是否摸索出與外資相容的經(jīng)驗(yàn)?
　　細(xì)節(jié)的力量對雙方來講，良好的感覺都來得太早了。今年3月中旬，筆者在北京東方君悅酒店見到新橋的財(cái)務(wù)顧問、摩根士丹利的一位高層主管，問起深發(fā)展的事，他樂觀地保證：“再過一兩個(gè)月吧，兩個(gè)月，應(yīng)該有個(gè)比較好的結(jié)果。這個(gè)故事可以和你講。”
　　兩個(gè)月后，這個(gè)故事的續(xù)集登場了。
　　5月7日晚7點(diǎn)，單偉建飛到北京。飛機(jī)落地后，他在車?yán)锝o在北京的熟人打了電話，談笑風(fēng)生，聽不出發(fā)生了任何緊急情況的跡象。第二天上午，他與銀監(jiān)會(huì)官員見面。中午，他一邊吃飯一邊給一個(gè)小朋友講笑話。那時(shí)SARS正兇，偌大的國際俱樂部里只住了六個(gè)人。5月9日上午去機(jī)場前，他給熟人寫了一個(gè)輕松的郵件。單偉建預(yù)料到北京之行會(huì)無功而返，但仍然做了最后的努力。對此，單偉建是泰然的。在收購韓一銀行的交易里，他有過置之死地而后生的經(jīng)歷，所以，他相信了自己的人生經(jīng)驗(yàn)。
　　5月12日，深發(fā)展公告，撤消新橋管委會(huì)。當(dāng)天，新橋針鋒相對，公告稱，那不會(huì)影響新橋與深圳市政府有關(guān)股東簽署 的具有法律約束效力的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　應(yīng)該說，雙方的做法都與我們曾經(jīng)熟悉的含蓄的交易方式相去甚遠(yuǎn)。
　　5月20日，新橋在美國起訴臺灣“中國信托商業(yè)銀行”，并指稱，深發(fā)展負(fù)責(zé)人與其合謀，誤導(dǎo)深圳市政府，歪曲新橋收購意圖，惡意干擾收購。
　　深發(fā)展負(fù)責(zé)人為什么要誤導(dǎo)深圳市政府?為什么轉(zhuǎn)而與臺灣銀行談判?深圳為什么甘冒喪失政府信譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)?
　　涉及到維護(hù)政府信譽(yù)的事件已經(jīng)不是第一次了。去年10月底，中國電信在香港和紐約上市，路演途中突然提高國際話務(wù)接駁費(fèi)，引起全球市場嘩然，香港本地媒體立時(shí)狂轟濫炸。事后知道，中國電信的管理層事先居然沒有人知道信息產(chǎn)業(yè)部會(huì)做這個(gè)決定。為了補(bǔ)救，信息產(chǎn)業(yè)部當(dāng)時(shí)計(jì)劃召開新聞發(fā)布會(huì)，向投資者說明情況。參加路演的投資銀行家們更害怕了，他們寧愿中國電信忍氣吞聲，大事化小，把責(zé)任擔(dān)在自己頭上，也要保住政府信譽(yù)，因?yàn)橹袊�電信全球市場融資的最大賣點(diǎn)就是它的業(yè)務(wù)在行業(yè)中的壟斷地位，而這是以政府信譽(yù)做保證和依靠的。
　　接下來就是海外媒體登場了。筆者的一位在香港某投行工作的朋友說，他曾長年在美國某投行總部工作，“美國人做生意遇到挫折時(shí)一般有兩種處理方法，一是在報(bào)紙雜志上大肆宣傳，一個(gè)是告狀。”
　　果然，6月9日、12日和14日，《遠(yuǎn)東經(jīng)濟(jì)評論》、《華爾街日報(bào)》和《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志的顯著版位出現(xiàn)了關(guān)于收購深發(fā)展的長篇文章和單偉建的大幅照片，《華爾街日報(bào)》中文版網(wǎng)站上同步刊登了《遠(yuǎn)東經(jīng)濟(jì)評論》封面文章的譯文《入股深發(fā)展生變，新橋資本無退意》。單偉建在紐約中央公園騎馬的表情顯示了一個(gè)收購者的堅(jiān)定決心。
　　有投資銀行界的人說：“真的看不懂新橋的舉動(dòng)出于什么目的?他們還想不想買?”他非常鄙視新橋的做法，稱其策略為“crying baby”(哭泣的孩子)�！哆h(yuǎn)東經(jīng)濟(jì)評論》這樣描述單偉建當(dāng)時(shí)的處境，單偉建是這場糾紛的中心人物，他發(fā)現(xiàn)自己似乎成了沖突各方的焦點(diǎn)。他既希望為新橋投資達(dá)成商業(yè)上可行的交易，而作為一個(gè)土生土長的中國人，他又希望將自己認(rèn)為最好的國際運(yùn)作方式引入中國和亞洲。與此同時(shí)，他還面臨著要求他偏向祖國立場的壓力。但單偉建否認(rèn)這之間存在任何沖突。他說，“如果我們能將資金和最好的運(yùn)作方式引入亞洲，那就不存在什么沖突。這不是美國人和亞洲人的較量，而是努力找到最佳方法的途徑�！�
　　也許在單偉建看來，交易就是交易，衡量它是不是一個(gè)經(jīng)典的商業(yè)案例，要看交易雙方在公平、合理的范疇內(nèi)，誰花了更小的代價(jià)爭取了更大的利益。這與愛不愛國無關(guān)。
　　但交易并不以個(gè)人的意愿行進(jìn)，就像生活并不完全駕馭在個(gè)人手里，它不是一匹馬。
　　在香港投資界的朋友看了內(nèi)地媒體的報(bào)道后說，新橋管委會(huì)進(jìn)入深發(fā)展可謂聲勢浩大，幾十號人進(jìn)進(jìn)出出，還有人時(shí)時(shí)坐鎮(zhèn)，談話、查記錄、算賬，用記者形容的話就是“浩浩蕩蕩”。他說：“怎么像鬼子進(jìn)村了，他們不至于這樣不了解國情吧�！迸笥逊治�，新橋敗在細(xì)節(jié)上，如此大張旗鼓行事，多半以為勝券在握了，殊不知，中國人做事最不喜歡如此昭顯本事�！斑@樣做只能讓深發(fā)展的管理層人人自危，自身不保的時(shí)候，誰還會(huì)配合你工作?”一個(gè)運(yùn)作了十幾年的中國企業(yè)，內(nèi)部早已形成了自己習(xí)慣的“企業(yè)語言”，很多微妙的東西只可意會(huì)，不可言傳，形成了支持企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的“潛規(guī)則”。這種語言的力量分散在每個(gè)人的頭腦里，在潛移默化中會(huì)影響事情的運(yùn)行方向。這是新橋讀不懂的。
　　這真應(yīng)了英國的一句諺語The devilis in the details，魔鬼在細(xì)節(jié)之中。
　　目前看來，深發(fā)展與新橋之間前緣已盡，殘存的溫情已不能挽回昔日的戀情。但仍有謹(jǐn)慎的觀察人士認(rèn)為，對深發(fā)展來說，事情已經(jīng)結(jié)束了，對新橋來說，事情才剛剛開始。

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