【方正系騰挪術(shù):中國(guó)高科被查溯源】 方正旗下高科

　　中國(guó)高科被查疑云，并未消散。該公司此前發(fā)布公告稱，公司日前收到證監(jiān)會(huì)上�；�查局《調(diào)查通知書(shū)》，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)規(guī)定，決定對(duì)公司立案稽查。 　　此時(shí)，距離方正集團(tuán)再次掌舵中國(guó)高科正好半年之久。今年2月份，中國(guó)高科原大股東深圳康隆科技發(fā)展有限公司（下稱深圳康�。┡c北大方正集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，深圳康隆將其持有的24.37%中國(guó)高科的股份全部轉(zhuǎn)讓予方正集團(tuán)。后者承諾將在一年內(nèi)擇機(jī)向中國(guó)高科注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
　　然而，一紙稽查通知讓投資者遭遇了一盆冷水�；�查原因，外界紛紛猜測(cè)。中國(guó)高科董秘劉瑋告訴時(shí)代周報(bào)記者，“我們也不知道稽查的原因。當(dāng)時(shí)收到的通知僅是說(shuō)涉嫌違反證券法律法規(guī)，沒(méi)有告訴具體事項(xiàng)�！蹦壳�，稽查人員正在公司收集材料。
　　事實(shí)上，中國(guó)高科的立案稽查與方正集團(tuán)或不無(wú)關(guān)系。無(wú)論是錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，還是年初“超效率”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�媒體針對(duì)二者關(guān)系的質(zhì)疑不曾間斷。董秘劉瑋就表示，此次稽查很可能與之前的媒體報(bào)道有關(guān)，而作為大股東的方正集團(tuán)也對(duì)此事表示了高度重視。
　　
　　或劍指方正集團(tuán)
　　8月19日，中國(guó)高科公布半年度業(yè)績(jī)報(bào)告。根據(jù)半年報(bào)，公司今年上半年?duì)I業(yè)利潤(rùn)為-1629萬(wàn)元，與去年同期相比下降215.38%。歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1778萬(wàn)元，同比下降350.97%。中國(guó)高科在半年報(bào)中給出的原因是由于報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)基本處于投入期，利潤(rùn)貢獻(xiàn)尚未體現(xiàn)，同時(shí)期間費(fèi)用有所增加。這已是中國(guó)高科連續(xù)的第三個(gè)季度業(yè)績(jī)下跌。
　　對(duì)于中國(guó)高科來(lái)說(shuō)，一方面要面對(duì)慘淡業(yè)績(jī)，另一方面又要接受證監(jiān)會(huì)上�；�查局的立案稽查。
　　因涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國(guó)高科被立案稽查。盡管劉瑋表示，不知道具體的稽查原因。但外界猜測(cè)，原因之一可能與之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的信息披露有關(guān)。
　　2010年10月12日，中國(guó)高科發(fā)布了針對(duì)媒體的澄清公告，稱公司及深圳康隆未收到包括方正集團(tuán)在內(nèi)的其他公司對(duì)中國(guó)高科以任何方式進(jìn)行資產(chǎn)注入、資產(chǎn)重組的意向或通知，并承諾三個(gè)月內(nèi)對(duì)中國(guó)高科沒(méi)有上述計(jì)劃。
　　但蹊蹺的是，今年2月22日，中國(guó)高科發(fā)布停牌公告，稱控股股東與方正集團(tuán)擬議將其持有的本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。翌日，雙方即簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。深圳康隆將其持有的中國(guó)高科24.37%的股份全部轉(zhuǎn)讓給方正集團(tuán)，后者成為中國(guó)高科的控股股東。
　　僅40天中國(guó)高科就完成了一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組，不得不讓人感嘆速度之快。劉瑋表示，談判的雙方只要滿意就可以進(jìn)行重組，時(shí)間長(zhǎng)短因公司而異吧。不過(guò)，上海證券方面律師許峰表示了不解，“40天的時(shí)間就完成了這么大的資產(chǎn)重組，有點(diǎn)難以理解。盡職調(diào)查就要做很久，包括立項(xiàng)等各個(gè)程序都很麻煩�！�
　　又或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議早已在三個(gè)月內(nèi)達(dá)成。如此，按照規(guī)定，公司應(yīng)在協(xié)議達(dá)成后的一至兩個(gè)工作日進(jìn)行公告。顯然，中國(guó)高科三個(gè)月內(nèi)并未出現(xiàn)關(guān)于重組的任何公告。
　　上海東方劍橋律師事務(wù)所吳立駿律師表示，一般在獲得確鑿證據(jù)后才會(huì)正式立案。中國(guó)高科被行政處罰是極大概率事件，并且必然伴隨公司虛假陳述的違法問(wèn)題。為此，股民也可以根據(jù)法律規(guī)定剔除訴訟索賠。
　　但董秘劉瑋卻比較樂(lè)觀，“客觀判斷，稽查對(duì)公司來(lái)說(shuō)是件好事。調(diào)查原因可能與之前媒體報(bào)道有關(guān)。出于歷史原因，公司存在瑕疵。稽查結(jié)果一出，事實(shí)一目了然，也防止外界猜測(cè)�！睋�(jù)他介紹，稽查周期可能在半年左右。
　　投資者關(guān)心的另一問(wèn)題莫過(guò)于資產(chǎn)重組。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，方正集團(tuán)曾承諾，一年內(nèi)將對(duì)中國(guó)高科內(nèi)部資產(chǎn)進(jìn)行整合，擇機(jī)將內(nèi)部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。突如其來(lái)的立案稽查，是否會(huì)影響重組進(jìn)程？
　　“根據(jù)證監(jiān)局相關(guān)規(guī)定，即使公司處在稽查中，但滿足條件仍可進(jìn)行重組�！眲�瑋告訴時(shí)代周報(bào)記者，“至于是否會(huì)推遲，這是公司戰(zhàn)略方面的問(wèn)題，目前沒(méi)法說(shuō)�！敝劣趯�會(huì)注入何種資產(chǎn)，劉瑋也表示，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)肯定會(huì)剝離，剝離之后才能決定裝什么資產(chǎn)給公司，目前尚未確定。
　　
　　深圳康隆幕后方正
　　中國(guó)高科之于方正集團(tuán)，并不陌生。從某種意義上說(shuō)，中國(guó)高科似乎從未真正離開(kāi)過(guò)方正集團(tuán)。
　　中國(guó)高科前身為“中國(guó)高科集團(tuán)公司”。1992年6月，北大、清華、復(fù)旦等36所全國(guó)著名院校共同發(fā)起創(chuàng)立了“中國(guó)高科集團(tuán)公司”。方正集團(tuán)亦是發(fā)起人之一。后通過(guò)定向募集的方式，吸引了174所高等院校及單位投資入股。并于1996年7月26日，正式在深交所掛牌交易。
　　2003年，方正集團(tuán)以2.5元/股的價(jià)格將中國(guó)高科股份全部讓予深圳康隆，總計(jì)花費(fèi)1.78億元。盡管退出股東行列，但方正一直被看作是隱藏背后的中國(guó)高科實(shí)質(zhì)控制人。
　　深圳康隆成立于1993年，最初名為深圳博蘭實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)。后易名為深圳市凱豐實(shí)業(yè)有限公司。2003年5月29日，又更名為深圳康隆科技發(fā)展有限公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)為進(jìn)出口貿(mào)易，包括電動(dòng)牙刷及零配件的出口，以及電子通訊類(lèi)公司進(jìn)口基站通訊產(chǎn)品的主要零配件產(chǎn)品。
　　2003年5月21日，凱豐實(shí)業(yè)注冊(cè)資本突增至1.5億元。股東由2個(gè)增加至13個(gè)，新增1.47億全部由新股東投入。新股東包括王超杰、陳敏、朱明華、宋玉華、姚曉峰、陳利民、陳永暢等人。
　　其中，王超杰任深圳康隆副總經(jīng)理，為方正集團(tuán)董事、首席執(zhí)行官李友妻子王超元的弟弟，持股10.5%；陳敏為方正集團(tuán)高級(jí)副總裁方中華的妻子，持股10%；陳利民為陳敏弟弟，持股10%；陳永暢，方正科技副總裁李文革的丈夫，持股7%；朱明華，方正集團(tuán)高級(jí)副總裁馮七評(píng)的妻子，持股11.44%；宋玉華持股5.98%，姚曉峰持股8%，二者分別為方正集團(tuán)董事、高級(jí)副總裁、現(xiàn)任中國(guó)高科董事長(zhǎng)余麗的母親與丈夫。
　　2003年6月，王超杰、朱明華、陳敏紛紛將股權(quán)轉(zhuǎn)讓。新進(jìn)股東為鐘祥、曹秋和周科群。據(jù)媒體報(bào)道，曹秋和周科群也與李友等人有著不同尋常的關(guān)系。
　　此后，名不見(jiàn)經(jīng)傳的深圳康隆迅速在三個(gè)月內(nèi)陸續(xù)出手拿下中國(guó)高科。2003年6月30日，中國(guó)高科原大股東東方時(shí)代與深圳康隆簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者以2.25元/股的價(jià)格受讓2270萬(wàn)股，金額共計(jì)5107.5萬(wàn)元。受讓后，深圳康隆持有公司13%的股權(quán)，為公司第二大股東。
　　同年9月19日，東方時(shí)代再與深圳康隆簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。東方時(shí)代將其剩下的2660萬(wàn)股的股權(quán)，以每股2.30元的價(jià)格再次轉(zhuǎn)讓給深圳康隆。本次轉(zhuǎn)讓完成后，深圳康隆共持有4930萬(wàn)股，占公司總股本的28.24%，為公司第一大股東。
　　至此，深圳康隆已具有中國(guó)高科的絕對(duì)控制權(quán)。而一幫方正系人宋玉華、姚曉峰、陳利民、陳永暢，多年來(lái)一直在深圳康隆股東行列。
　　2011年2月23日，深圳康隆與北大方正簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。前者將其持有的中國(guó)高科24.37%的股份，以總價(jià)不低于5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北大方正。轉(zhuǎn)讓后，北大方正將持有中國(guó)高科24.37%的股權(quán)，為公司第一大股東。
　　方正集團(tuán)終于“光明正大”地?fù)碛兄袊?guó)高科。方正集團(tuán)為何一直“明修棧道，暗度陳倉(cāng)”？業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目的是規(guī)避關(guān)聯(lián)交易。而假設(shè)方正集團(tuán)果真通過(guò)隱藏背后來(lái)操控中國(guó)高科，這顯然違規(guī)。事實(shí)上，就有市場(chǎng)人士認(rèn)為，此次稽查或許與中國(guó)高科隱瞞和方正集團(tuán)盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系并引發(fā)的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。當(dāng)然，在稽查結(jié)果出來(lái)之前，一切都僅為猜測(cè)。
　　
　　中國(guó)高科定位模糊不清
　　一直以來(lái)，中國(guó)高科都被看作是方正集團(tuán)的影子公司。不僅如此，中國(guó)高科更是其重要的融資平臺(tái)。中國(guó)高科為方正集團(tuán)旗下子公司方正科技在資金方面發(fā)揮了不可忽視的作用。
　　2005年10月25日，中國(guó)高科為方正科技8000萬(wàn)元的短期貸款提供擔(dān)保，期限一年。當(dāng)年12月31日，提前歸還上述借款。但2006年1月21日，中國(guó)高科再次為方正科技兩筆人民幣4000萬(wàn)的短期借款提供擔(dān)保，總計(jì)8000萬(wàn)。為何還了借、借了還，其中到底是怎樣的游戲規(guī)則？
　　事實(shí)上，這僅是中國(guó)高科與方正科技頻繁互保行為的個(gè)例而已。2007年11月，雙方簽訂2.2億元的貸款相互擔(dān)保協(xié)議。2009年5月及2011年4月，又分別簽訂了1.2億元和1億元的貸款相互擔(dān)保協(xié)議，期限均為18個(gè)月。大多數(shù)情況下，中國(guó)高科扮演的都是為方正科技擔(dān)保的角色。
　　“互保行為并非不可。但如此頻繁，有些不正常，存在套資金的現(xiàn)象，可能增加經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)�！鄙虾Ｄ橙�商分析師說(shuō)。根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則，中國(guó)高科和方正集團(tuán)的互保行為，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保審批和信息披露，按照金額依次執(zhí)行由董事會(huì)審批、股東大會(huì)審批、獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)等法定程序。
　　如此“樂(lè)于助人”的中國(guó)高科，其自身業(yè)績(jī)卻難以讓人滿意。多年來(lái)，中國(guó)高科主業(yè)模糊，每股盈利維持在盈虧平衡點(diǎn)。其經(jīng)營(yíng)方式讓人無(wú)法看透，鮮有券商機(jī)構(gòu)跟蹤該公司。時(shí)代周報(bào)記者搜索中國(guó)高科的研究報(bào)告，僅發(fā)現(xiàn)三篇。
　　作為高校概念股的典型代表，中國(guó)高科卻一直未能找到可以專(zhuān)注發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)。2001年，中國(guó)高科提出積極拓展生物醫(yī)藥及通信兩大支柱行業(yè)，并投資了多個(gè)生物醫(yī)藥項(xiàng)目但收益甚微。2003年，將主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展到IT產(chǎn)業(yè)、貿(mào)易物流等。2005年，被注入武漢國(guó)信地產(chǎn)項(xiàng)目后，又增加了房地產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。2007年，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)剝離。2008年，中止PC貿(mào)易，以房地產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)。
　　不幸的是，就在中國(guó)高科完成主營(yíng)業(yè)務(wù)向房地產(chǎn)過(guò)渡時(shí)，一系列的房地產(chǎn)調(diào)控政策又使公司面臨成本攀升、融資壓力大的困境。而大股東的將剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，使中國(guó)高科不得不面臨又一次的未來(lái)路徑選擇。
　　面對(duì)不斷虧損的業(yè)績(jī)，董秘劉瑋甚至開(kāi)玩笑地說(shuō)：“可能運(yùn)氣不好，項(xiàng)目總是選不對(duì)時(shí)候，比如剛搞房地產(chǎn)就開(kāi)始調(diào)控�！币幌颉皹�(lè)于助人”的中國(guó)高科似乎應(yīng)該考慮下自己的未來(lái)發(fā)展。
　　

相關(guān)熱詞搜索：方正 騰挪 溯源 方正系騰挪術(shù):中國(guó)高科被查溯源 方正系騰挪術(shù) 中國(guó)高科被查溯源