美國投資銀行的組織形式、治理結(jié)構(gòu)與激勵約束機制

　　摘 要:美國投資銀行在長期的發(fā)展中形成了以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵約束､薪酬制度的直接激勵約束和股票期權(quán)制度的長期激勵約束為內(nèi)容的完整的激勵約束體系｡其組織形式的演變､治理結(jié)構(gòu)的最新發(fā)展以及薪酬制度的結(jié)構(gòu)與水平等內(nèi)容,對處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵約束機制建設(shè)具有重要的借鑒價值｡
　　關(guān) 鍵 詞:投資銀行;組織形式;治理結(jié)構(gòu);激勵約束機制;薪酬制度
　　中圖分類號:F830．591文獻標識碼:A文章編號:1006-3544(2006)05-0005-04
　　
　　美國投資銀行經(jīng)過長期的發(fā)展,形成了比較成熟的激勵約束機制｡其激勵約束機制是以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵約束､薪酬制度的直接激勵約束和股票期權(quán)制度的長期激勵約束在內(nèi)的完整的激勵約束體系｡美國投資銀行成熟的激勵約束機制,對處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵約束機制建設(shè)具有重要的借鑒價值｡
　　
　　一､產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu):不同組織形式下的激勵約束機制
　　
　　產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是激勵約束機制的前提和基礎(chǔ),產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在現(xiàn)實中表現(xiàn)為企業(yè)的組織形式｡不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵約束機制｡在美國,投資銀行的組織形式經(jīng)歷了從“有限合伙制”向“股份制”的長期演變｡
　　(一)有限合伙制:早期投資銀行的激勵約束機制
　　在美國,早期的投資銀行絕大多數(shù)采用合伙制的企業(yè)組織形式｡合伙制因其所有權(quán)與管理權(quán)合二為一,能充分調(diào)動管理者的積極性,同時保證投資銀行經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性,因而一度被認為是投資銀行最理想的組織形式｡美國合伙制投資銀行保持了100多年的輝煌歷史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出歷史舞臺｡
　　所謂有限合伙制,是指在企業(yè)中存在兩類人,一類是有限合伙人,一類是普通合伙人｡有限合伙人可以是自然人,也可以是法人,它只提供資金,不直接參與決策與經(jīng)營,以出資額為上限承擔有限責任｡而普通合伙人也出一部分資金,并參與經(jīng)營管理,對經(jīng)營損失負有無限責任｡有限合伙制比合伙制的優(yōu)越之處在于,有限合伙制企業(yè)中的普通合伙人只需提供小部分注冊資本,其余的大部分資金由有限合伙人承擔,這就解決了投資銀行注冊資本的資金來源問題,同時又能真正起到對經(jīng)營者的激勵和約束作用｡
　　有限合伙制投資銀行的激勵約束機制主要表現(xiàn)在以下幾個方面:(1)所有者和經(jīng)營者的物質(zhì)利益得到了合理配置,有了制度保障｡在有限合伙制投資銀行中,有限合伙人提供大約99%的資金,分享約80%的收益;而普通合伙人則享有管理費､利潤分配等經(jīng)濟利益｡管理費一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取,大約3%左右｡而利潤分配中,普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配｡現(xiàn)代企業(yè)理論認為,企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地匹配,且剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最重要的成員,因為他們的積極性對企業(yè)成敗最為關(guān)鍵｡剩余索取權(quán)還應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最有信息優(yōu)勢､最難監(jiān)督的成員,因為由于高昂的監(jiān)督成本存在,最有效的監(jiān)督辦法就是讓他們“自己監(jiān)督自己”｡(2)除了經(jīng)濟利益提供的物質(zhì)激勵外,有限合伙制對普通合伙人還有很強的精神激勵,即權(quán)力與地位激勵｡公司治理機制從狹義上講,就是公司權(quán)力在三會(股東大會､董事會､監(jiān)事會)以及管理層之間加以分配并形成相互制衡的機制｡在有限合伙制企業(yè)中,有限合伙人作為投資者不參與公司運營,而普通合伙人作為經(jīng)營層,全權(quán)負責公司的運營和管理,可以充分發(fā)揮其知識水平,享有風險業(yè)務(wù)的控制權(quán),并從獲得的權(quán)力與地位中最大化個人效用｡(3)有限合伙制由于經(jīng)營者同時也是企業(yè)所有者,并且承擔無限責任,因此在經(jīng)營活動中能夠自我約束控制風險,并容易獲得客戶的信任;同時,由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機會,合伙制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠,并推動企業(yè)進入良性發(fā)展的軌道｡(4)有限合伙制的制度安排也充分體現(xiàn)了激勵與約束對等的原則｡因為普通合伙人作為合伙制企業(yè)的出資方,也需要拿出一部分資金作為企業(yè)的注冊資本｡由于普通合伙人是靠專業(yè)經(jīng)驗和個人才能來獲得收益,且對企業(yè)負有無限責任,必將為企業(yè)的盈利與長遠發(fā)展盡職盡責,否則不僅在經(jīng)濟上蒙受損失,作為職業(yè)經(jīng)理人的聲譽也將大打折扣,甚至就此終結(jié)其投資銀行的職業(yè)生涯｡這就從制度上比較成功地解決了激勵與約束的對等問題以及投資銀行內(nèi)部的委托代理問題｡
　　(二)股份制(上市公司):現(xiàn)代投資銀行的激勵約束機制
　　在今天的美國證券業(yè),有限合伙制投資銀行已經(jīng)幾乎完全被股份制上市公司代替了｡1970年,美國證券市場上出現(xiàn)了第一家公開上市的投資銀行——唐納德·盧夫金和杰略特公司｡但由于影響有限,直到1971年7月,美林證券公開發(fā)行上市,才真正揭開了大型投資銀行由合伙制向股份制轉(zhuǎn)變的序幕｡1981年10月,所羅門公司脫離了合伙制的軌道成為公眾公司｡隨著美國連續(xù)多年的牛市帶來的效應(yīng),高盛公司于1999年完成了公開發(fā)行,美國最后一家合伙制投資銀行消失了｡至此,美國所有的投資銀行都變成了股份制上市公司｡
　　有限合伙制投資銀行之所以向股份制上市公司轉(zhuǎn)化,主要是基于以下原因:
　　1.擴充資本金的壓力｡合伙制企業(yè)原本就是更適合于小企業(yè)和中介業(yè)務(wù)的組織模式,而標準的中介業(yè)務(wù)并不需要多少資本金｡但是投資銀行業(yè)務(wù)則大為不同,往往是集中介和交易者于一身｡隨著金融產(chǎn)品的不斷發(fā)展和資本市場的膨脹,合伙制投資銀行在爭奪證券承銷業(yè)務(wù)時,常常深感自身資本規(guī)模太小｡特別是在利率變動充滿不確定性的時代,加上大型企業(yè)的發(fā)債或股票規(guī)模越來越大時,預(yù)測上一個點的誤算,都可能會繃緊投資銀行的資金鏈條,甚至導(dǎo)致破產(chǎn)｡因此,合伙制投資銀行迫于擴充資本金的壓力,不得不選擇股份制的形式,通過發(fā)行股票并上市來迅速增大資本實力｡
　　2.承擔無限責任的風險和壓力｡20世紀70年代隨著華爾街金融創(chuàng)新尤其是金融衍生工具的發(fā)展,證券市場的規(guī)模和風險也同時被杠桿效應(yīng)放大了｡投資銀行因為一次業(yè)務(wù)的失敗而導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性大為增加,這使得合伙人不得不憂慮風險的底線｡尤其是20世紀80年代發(fā)生了一系列事件,例如儲貸協(xié)會全行業(yè)破產(chǎn),促使合伙人們開始為他們承擔的無限責任焦慮起來,相關(guān)案件的判決,也促使合伙制投資銀行開始采取措施免除自身的無限責任｡
　　3.激勵機制的掣肘與人才競爭的壓力｡合伙制投資銀行對優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎勵就是接納其成為合伙人｡這種獎勵機制建立的基礎(chǔ)是:員工希望成為合伙人,因而不在乎短期收入｡股份公開上市的公司,在分配制度上實施按盈利提成的分配制度｡由于金融工具的創(chuàng)新,一線的業(yè)務(wù)人員雖然很多并非是合伙人,但常常能為公司創(chuàng)造驚人的利潤｡然而,其成為合伙人的可能性卻極小｡對于這些優(yōu)秀的一線業(yè)務(wù)人員來說,經(jīng)過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比,后者的誘惑更實在｡這使得上市公司在與合伙制投資銀行進行人才競爭時處于優(yōu)勢地位｡
　　從實踐來看,美國投資銀行由合伙制改為股份制并上市,確實帶來了很大的好處:募集到大量資本,充實了資本金;雄厚的資金實力,挖走了大量人才,人力資本的優(yōu)勢凸現(xiàn);股票上市使企業(yè)價值陡升,股票期權(quán)得以實施并有了變現(xiàn)的通道,激勵機制得以創(chuàng)新并作用明顯;信息披露增加了投資銀行的透明度,多了市場外部約束機制等等｡
　　當某個投資銀行放棄合伙制,單獨上市,有可能為自己帶來競爭優(yōu)勢,而一旦整個行業(yè)跟風模仿､結(jié)構(gòu)雷同后,比較優(yōu)勢就會喪失,并會產(chǎn)生相當大的副作用｡特別值得思考的是,在高盛作為最后一家主要的合伙制投資銀行公開上市一年后的2000年5月,NASDAQ即告崩盤｡而此后,安然等美國上市公司連鎖會計丑聞,也波及到整個華爾街｡美國投資銀行因欺騙投資者而面臨大量的集團訴訟和監(jiān)管機構(gòu)的查處,最終遭遇到空前的信譽危機｡此時,人們開始質(zhì)疑和反思投資銀行從合伙制轉(zhuǎn)為上市公司的行為與后果:

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