企業(yè)并購盡職調(diào)查報告范文（2020）

　企業(yè)并購盡職調(diào)查報告模板（精選多篇）

　 公司盡職調(diào)查報告范本 1

　一、深圳市富坤資質(zhì)調(diào)查

　 富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于 2008 年 4 月注冊，深圳富坤成立于 20xx 年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構(gòu)代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復(fù)印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于 1999 年。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2 棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權(quán)投資部、投資者關(guān)系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產(chǎn)管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務(wù)。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃 IPO 已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出。

　 深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務(wù)運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道 62 號海王星客戶大賽 C 區(qū) 2 樓 1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在 2010 年的 2 月和 3 月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。

　 二、管理團隊

　 管理公司團隊均有知名院校經(jīng)濟專業(yè)碩士以上學(xué)歷，從事投資行業(yè)超過 10年經(jīng)驗(詳細管理層介紹見附件)。

　 x 菁：主管 TMT/生物醫(yī)藥領(lǐng)域投資，曾主導(dǎo)的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

　 董 x 升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有尚榮醫(yī)療等;

　 江 x：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。

　 徐 x 翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有國泰君安、長城證券等;

　 胡 x：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資，曾主導(dǎo)項目有 OSTARA 等。

　管理公司嚴格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運營。財務(wù)管理制度健全。

　 近年該團隊的實際投資情況如下表：

　 三、公司專業(yè)能力

　 1、專注行業(yè)

　 深圳富坤專注于投資金融、TMT 及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。

　 2、投資原則：

　 投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

　 3、投資比例

　 投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的 15%;持有單個被投資企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的 20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

　 4、投資決策程序

　 執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務(wù)人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人在包括財務(wù)顧問在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經(jīng)過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。

　5、項目篩選程序

　 (1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長潛質(zhì)，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。

　 (2)項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(zhì)(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學(xué)習(xí)創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準);企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務(wù)風(fēng)險等)。

　 (3)立項和盡職調(diào)查：指定項目經(jīng)理;進行深入調(diào)查，包括：市場、核心技術(shù)、法律、財務(wù)、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設(shè)、勞資關(guān)系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

　 (4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調(diào)查事項;根據(jù)上述意見對項目進行補充論證。

　 (5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

　 6、已投資項目后續(xù)管理：

　 (1)財務(wù)重組：改善資產(chǎn)負債狀況，改善負債結(jié)構(gòu)，開辟融資渠道。

　 (2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

　 (3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的提高、成本的削減。

　 (4)治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

　 (5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

　 (6)提高資源(資金)利用效率: 無風(fēng)險收益發(fā)現(xiàn)。

　 7、投資監(jiān)督

　 (1)在資金劃轉(zhuǎn)方面，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書后才會進行資金的劃轉(zhuǎn)。

　 (2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。

　 四、合作條件調(diào) 查

　1、合作領(lǐng)域

　 深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務(wù)相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

　 2、資質(zhì)條件

　 重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。

　 3、出資情況

　 目前，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風(fēng)險投資引導(dǎo)基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資 20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資 10%，剩余的 70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

　 4、管理機構(gòu)

　 深圳富坤于 20x 年 5 月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權(quán)投資、項目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設(shè)立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。

　 附件一：重慶富坤基金介紹

　 重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于 2009 年9 月，基金規(guī)模為 2 億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為 8 年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行。

　 投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。

　 投資領(lǐng)域：技術(shù)或經(jīng)營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側(cè)重于信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領(lǐng)域的科技成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動產(chǎn)等。

　 投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。

　 投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的 15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的 20%。超過上述比例進行投資的，應(yīng)當經(jīng)合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的 60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模 10%。

　附件二：富坤 x x 團隊

　 富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經(jīng)驗，核心成員均有超過 10 年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內(nèi)有著廣泛的人脈關(guān)系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　 公司顧問：

　夏 x 先生

　 著名經(jīng)濟學(xué)家，現(xiàn)任國務(wù)院參事，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

　 團隊成員：

　 朱 x 董事長兼總經(jīng)理

　 復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學(xué)客座研究員、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司副董事長�，F(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農(nóng)高科技股份有限公司董事、上海財大金融學(xué)院兼職教授等職。具有超過 18 年的證券從業(yè)經(jīng)歷，熟悉國內(nèi)外資本市場運作，具有豐富的股權(quán)投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經(jīng)驗。

　 劉 cx 杰 德同富坤基金合伙人

　 美國猶他大學(xué) MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎(chǔ)建設(shè)管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理、工商東亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過 15 年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗。

　 胡 x 武 中技富坤基金合伙人

　 中央財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務(wù)副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過 13 年中國資本市場從業(yè)經(jīng)驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務(wù)，具有豐富的項目股權(quán)投資經(jīng)驗。

　 徐 x 翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監(jiān)

　 北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有 10 年以上的工作經(jīng)歷，具有豐富的私募基金的運營經(jīng)驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

　 梁 x 市場營銷部總監(jiān)

　 西南交通大學(xué)學(xué)士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務(wù)部總經(jīng)理、機構(gòu)客戶部總經(jīng)理、營銷拓展部總經(jīng)理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田

　路營業(yè)部副總經(jīng)理、廣發(fā)證券電子商務(wù)部業(yè)務(wù)主辦。有超過 12 年證券從業(yè)經(jīng)驗，在證券公司多個部門有任職經(jīng)歷。

　 xx 投資者關(guān)系部總監(jiān)

　 清華-香港中文大學(xué) FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)歷，在高端客戶開發(fā)及關(guān)系管理方面有豐富的經(jīng)驗。

　 江 x 董事，資產(chǎn)管理部總監(jiān)

　 復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經(jīng)理、國信證券投行部高級經(jīng)理�，F(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理。長期從事二級市場的資產(chǎn)管理工作;熟悉國內(nèi) A 股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務(wù)，實務(wù)操作經(jīng)驗豐富。

　公司盡職調(diào)查報告范本 2

　一、公司基本情況

　 1.公司基本法律文件

　 請?zhí)峁┕�司成立時及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件。

　 請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

　 2.公司的歷史沿革

　 請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　 3.公司的治理結(jié)構(gòu)

　 請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。

　 請?zhí)峁�歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　 請?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　 4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　 請?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　 5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　 請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有 20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　 6.公司章程及章程的變化

　 請?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　二、公司經(jīng)營狀況

　 7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

　 請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　 請?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

　 請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

　 三、公司財務(wù)狀況

　 8.主要資產(chǎn)形成方面的文件

　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　 主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　 9.公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　 公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

　 公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場。

　 有無為其他機構(gòu)或個人提供擔保而存在的或有負債。

　 10.公司財務(wù)資料(20--年 12 月 31 日)

　 總賬科目余額表。

　 貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

　 長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位 20--年度會計報表及審計報告。

　 固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未

　解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　 長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　 主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示 20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示 20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示 20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　 經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示 20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　 股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

　公司近三年(審計)財務(wù)報告。

　 公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。

　 11.公司所涉及的稅收文件

　 公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　 公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　 公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

　 稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　 12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

　 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)

　交易合同，并提供有關(guān)批準文件。

　 對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

　 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　 13.公司的聲明

　 期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。

　14.會計師事務(wù)所

　 請?zhí)峁┕�司近三年聘用的會計師事�?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

　四、公司人力資源情況

　 15.管理層及管理層的變化

　 請?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　16.核心技術(shù)人員情況

　 請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。

　 17.勞動合同情況

　 請?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定

　保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁�樣本�?/p>

　 公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤�簽定明細表，�?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　 18.崗位設(shè)置情況

　 請?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　 19.薪酬情況

　 請?zhí)峁┕�司最近一個月的職工工資花名冊。

　 公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　20.福利情況

　 請?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

　 21.人員流動情況

　 請?zhí)峁?20--至 20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　 公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。

　 22.員工培訓(xùn)

　 請?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　23.勞動糾紛情況

　 公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　 24.公司人事制度

　 請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　 五、公司法律糾紛情況

　 25.公司的重大債權(quán)債務(wù)

　 請?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　 公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　 公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　 公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　 26.公司的擔保

　 請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　 請?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。

　 27.公司重大經(jīng)營合同

　請?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　 28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　 請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　 請?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

　 公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　29.公司經(jīng)營活動的合法性

　 請?zhí)峁┕�司�?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　 30.公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

　 請?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機器設(shè)備、機動車、專利、商標、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　 如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　 如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　 31.公司對外投資

　請?zhí)峁┕�司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　 六、公司其他情況

　 32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

　 請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

　 33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準

　 請?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　34.請?zhí)峁┕�司認為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

　 ----項目工作組

　 20--年--月--日

　 盡職調(diào)查報告范本-股權(quán)收購

　 律師盡職調(diào)查報告

　目錄

　 一、導(dǎo)言

　1、盡職調(diào)查范圍與宗旨

　2、簡稱與定義

　3、盡職調(diào)查的手段與方法

　4、盡職調(diào)查的前提

　5、盡職調(diào)查報告的限制

　6、本報告的結(jié)構(gòu)

　二、正文

　1、公司主體情況介紹

　2、公司征地的背景

　3、被征地塊狀況描述

　4、公司征地成本構(gòu)成

　5、公司對＊＊村征地成本明細

　6、土地征用涉及的法律法規(guī)及參考文獻

　7、土地征用涉及的相關(guān)文件及協(xié)議

　三、尾部

　本所律師要求

　 四、附件

　＊＊公司提供的相關(guān)文件、票據(jù)

　 導(dǎo)言：

　盡職調(diào)查范圍與宗旨：

　 有關(guān)深圳市＊＊國際酒店管理有限公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生與深圳市＊＊國際酒店管理有限公司初步達成的公司股權(quán)收購意向，在本所收到深圳市＊＊國際酒店管理有限公司提供的有關(guān)該公司設(shè)立、對外合同及內(nèi)部管理等文檔資料基礎(chǔ)上進行的。

　簡稱與定義：

　 在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　“本報告” 指由＊＊＊＊律師事務(wù)所于＊＊＊年＊月＊＊日出

　具的關(guān)于深圳市＊＊國際酒店管理有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

　“本所” 指＊＊＊＊律師事務(wù)所深圳分所。

　“本所律師”或“我們”指＊＊＊＊律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

　“＊＊公司” 指深圳市＊＊國際酒店管理有限公司公司，一家在廣東省深圳市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為＊＊＊＊＊＊＊。

　 本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　 盡職調(diào)查的方法：

　 本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　 審閱文件、資料與信息；

　 與＊＊公司有關(guān)公司人員會面和交談；

　向＊＊公司詢證；

　 參閱有關(guān)政府機構(gòu)公示的信息；

　 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

　 就＊＊＊公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調(diào)取了相關(guān)資料。

　 盡職調(diào)查的前提：

　 所有＊＊公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有＊＊公司提交給我們的文件均由相關(guān)

　當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有＊＊公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有＊＊公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；工商部門所存檔的資料與公司的實際資料相符；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；也無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本次收購的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實；所有＊＊公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與＊＊＊先生簽署之委托合同的約定，按照＊＊＊先生的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　 盡職調(diào)查報告的限制：

　 本律師盡職調(diào)查報告的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的資料和財務(wù)報表進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各方面的人對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此相關(guān)機構(gòu)可能與本律師盡職調(diào)查報告的判斷存在差異。本律師盡職調(diào)查報告所認定的事實以及

　得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項調(diào)查報告的任何決定均只能被理解為是基于其自己的獨立判斷。

　 本報告的結(jié)構(gòu)：

　 本報告分為導(dǎo)言、正文、尾部、附件四個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；尾部內(nèi)容為本所律師要求，就本報告的作用作最后的強調(diào)與建議；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

　某公司并購前的盡職調(diào)查報告 2 2

　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù) 2

　(一)公司設(shè)立 2

　(二)出資 2

　(三)公司存續(xù) 3

　(四)法律評價 4

　二、甲公司的股權(quán)變更 4

　(一)股權(quán)變更的歷史 4

　(二)法律評價 5

　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu) 5

　(一)公司章程的沿革 5

　(二)法人治理結(jié)構(gòu) 5

　(二)法律評價 6

　四、甲公司知識產(chǎn)權(quán) 7

　(一)知識產(chǎn)權(quán)情況 7

　(二)核心技術(shù)職員情況 7 (二)法律評價 8

　五、甲公司固定資產(chǎn) 8

　(一)固定資產(chǎn)狀態(tài) 8

　(二)法律評價 8

　六、 甲公司財務(wù) 8

　(一)財務(wù)狀態(tài) 8

　(二)法律評價 9

　七、 甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛 9

　(一)合同、擔保、法律糾紛的情況 9

　(二)法律評價 9

　八、 甲公司公司的勞動用工 9

　(一)勞動用工狀態(tài) 9

　(二)法律評價 10

　本次盡職調(diào)查所采用的基本方法以下：(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機構(gòu)的公然信息;(3)斟酌相干法律、政策、程序及實際操縱;

　本報告基于下述假定：

　所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

　所有甲公司公司提交給我們的文件均由相干當事方正當授權(quán)、簽署和遞交;

　 所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真 7

　實的;

　所有甲公司公司對我們做出的有關(guān)事實的論述、聲明、保證(不管是書面的還是口頭做出的)均為真實、正確和可靠的;

　所有甲公司公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律之外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被束縛;

　描寫或援用法律題目時觸及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至 2013 年7 月 29 日 H 市豐普公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)。

　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為根據(jù)的。

　 在報告的主體部份，我們將就九個方面的具體題目逐項進行評論與分析，并給出相干的法律意見;報告的附件包括本報告所根據(jù)的由甲公司公司提供的資料及文本。

　 一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　(一)公司設(shè)立

　根據(jù) H 市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的《準予設(shè)立/開業(yè)登記證書》、 《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、 《公司股東(發(fā)起人)

　出資信息》、 《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、 《公 司章程》、 《*設(shè)驗字(2010)第 A468 號驗資報告》，目標于 2010 年 10 月 18 日設(shè)立。

　 (二)出資 甲公司現(xiàn)有注冊資本為 670.4 萬元，于 2012 年 10 月 14 日之前，分四次，以貨幣的方式出資終了。

　1、根據(jù) H 市*會計師事務(wù)所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的《*設(shè)驗字(2010)第 A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資 130 萬元人民幣已在 2010 年 10 月 15 日之前以貨幣的情勢繳足。

　2、根據(jù) H 市*會計師事務(wù)所有限公司于 2011 年 5 月 12 日出具的*驗字(2011)第 058 號《驗資報告》,甲公司第二期出資 130 萬元人民幣已在 2011 年 5 月 12 日之前以貨幣的情勢繳足。

　3、根據(jù) H 市*會計師事務(wù)所有限公司于 2012 年 6 月 21 日出具的*驗字(2012)第 134 號《驗資報告》, 甲公司第三期出資 184.5 萬元人民幣已在 2012 年 6 月 21 日之前以貨幣的情勢繳足。

　4、根據(jù) H 市*會計師事務(wù)所有限公司于 2012 年 10 月 12 日出具的*驗字(2012)第 258 號《驗資報告》, 甲公司第三期出資 225.9 萬元人民幣已在 2012 年 10 月 12 日之前以貨幣的情勢繳足。

　(三)公司存續(xù)

　根據(jù)目標公司提供的 2013 年 5 月 16 日的營業(yè)執(zhí)照及 H 市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司正當存續(xù)。

　2013 年 5 月 24 日，獲 H 市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視局頒發(fā)的《特種裝備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有

　效期至 2017 年 5 月 23 日。該證在 H 省工商網(wǎng)站上查詢正當有效

　根據(jù) H 市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司 2012 年通過年檢。公司應(yīng)于每一年 3 月 1 日至 6 月 30 日進行年檢，但未查到 2013 年年檢信息

　公司基本信息：

　名稱：甲公司

　公司注冊地址：*

　公司辦公地址：

　*

　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　注冊號：*

　注冊資本 670.4 萬，出資情勢貨幣。

　經(jīng)營范圍：*

　分公司基本信息：

　名稱：甲公司*分公司

　營業(yè)場所：*

　經(jīng)營范圍：*

　(四)法律評價

　根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資正當有效，公司存續(xù)正當。

　因未查到 2013 年的年檢信息，根占有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部分可撤消企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

　二、甲公司的股權(quán)變更

　(一)股權(quán)變更的歷史

　根據(jù)目標公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本 650 萬元，股東及持股比例以下，

　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　A：40% E：25%

　B：10% F：10%

　C：5% G：8%

　D：1% J：1%

　2、2011 年 6 月 17 日股東變更情況：

　F 退出公司，分別將認繳的 15 萬元、50 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人 K，K 為公司新股東。

　A 持股比例增至 42.31%

　K 持股比例為 7.69%

　其他持股比例不變

　3、2012 年 7 月 23 日股權(quán)變更情況

　E 退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人 L，L為公司新股東，K 將 7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例以下：

　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　A：58.49% B：14.63%

　C：7.31% G：9.9%

　D：1.46% J：1.46%

　K：4.5% L：2.25%

　4、2013 年 5 月 1 日股東變更情況：增資至 670.4 萬元，K 分別向 A、C、D、J 轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。G 分別向第三人 M、N、P、Q 及原股東D 轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。L 和 B 向 A 轉(zhuǎn)讓部份股權(quán)。M、D、R、S 共增資 20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例以下：

　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　A：59.66% B：11.93%

　C：7.46% D：4.47%

　G：4.33% K：2.98%

　M：1.49% N：1.49%

　J：1.49% L：1.49%

　R：0.75% S：0.66%

　P：0.6% Q：0.6%

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