公司股份制改革意義以及大致流程

　股份制改革的意義 依照黨的十六大以及十六屆三中全會對股份制、混合所有制經(jīng)濟(jì)的肯定，提出“積極推行公有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。

　國有企業(yè)特別是擔(dān)負(fù)城市市政基礎(chǔ)、公用設(shè)施建設(shè)的投資公司實(shí)行股份制改造有利于解決該領(lǐng)域投融資渠道單一、有效投資不足的問題，投融資體制改革就是要創(chuàng)造一個(gè)有效推動投資的制度性環(huán)境，最重要的表現(xiàn)在：一是擴(kuò)大投資領(lǐng)域，鼓勵、支持和引導(dǎo)社會資本直接投資該行業(yè)和領(lǐng)域，形成城市建設(shè)投融資主體的多元化格局；二是充分體現(xiàn)市場公平競爭的原則，建立起適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的平等競爭環(huán)境。

　城市建設(shè)投資領(lǐng)域主要由國家及當(dāng)?shù)卣�府主�?dǎo)，這樣既不利于吸引各類所有制性質(zhì)的資本加快城市基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展，又未能引入競爭機(jī)制，大大影響基礎(chǔ)領(lǐng)域投資的效益和效率。目前全國很多地區(qū)從經(jīng)營城市、發(fā)展城市的理念出發(fā)，積極對涉及城建城投類企業(yè)進(jìn)行股份制改造，將原有城市的市政公用等擁有較好盈利性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如水、氣、公交等），采取劃撥、注入等形式，在積極引入社會資本的基礎(chǔ)上，設(shè)立股份制公司。股份制改革的意義表現(xiàn)在：

�。�1）推行城投公司股份制改革，有利于放大國有資本功能，增強(qiáng)地方國有經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力。通過發(fā)展股份制，國有資本可以吸引和組織更多的社會資本，擴(kuò)大國有資本的支配范圍，放大國有資本的功能。無論是絕對控股還是相對控股，地方政府實(shí)際上都掌握著公司的主要人事、收益分配和重大決策的控制權(quán)，用部分國有資本控制著企業(yè)全部資本的運(yùn)用，起到“四兩撥千斤”的作用，從而可以有效的體現(xiàn)國家宏觀調(diào)控政策的導(dǎo)向，引導(dǎo)城市建設(shè)沿著科學(xué)、合理和可持續(xù)的軌道發(fā)展。

　（2）通過股份制改革，可以確立并實(shí)行權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一，管資產(chǎn)、管人和管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制。重新構(gòu)建企業(yè)與政府的關(guān)系，做到產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確，國有資產(chǎn)出資人依法以股東身份行使權(quán)力履行義務(wù)。包括國家及地方政府在內(nèi)的所有者以投入企業(yè)的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，有利于改變政資不分、政企不分的狀況。通過股份制改革，可以建立起企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)制度。企業(yè)依法取得包括各個(gè)股東投資和借貸形成的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，以此確立企業(yè)的獨(dú)立法人地位，企業(yè)在市場中獨(dú)立運(yùn)作法人財(cái)產(chǎn)，并以全部法人財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，自負(fù)盈虧。

�。�3）股份制企業(yè)提供了一種明晰的財(cái)產(chǎn)組織形式，便于國有資本通過資本市場在不同行業(yè)和企業(yè)間流動。通過股份制改革，可以形成企業(yè)資產(chǎn)的流動機(jī)制。股份制奠定了企業(yè)財(cái)產(chǎn)流動性的基礎(chǔ)，使資本的注入和出資者的更換、增減能順利進(jìn)行。國有資本既可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，退出市場前景暗淡的行業(yè)或經(jīng)營管理不善的企業(yè)，避免國有資產(chǎn)的閑置或逐步流失；也可以通過兼并、聯(lián)合、資產(chǎn)重組等方式進(jìn)入市場前景好、投資回報(bào)高的行業(yè)或經(jīng)營管理好的企業(yè)。這樣克服了原有國有獨(dú)資公司下凝固的資本結(jié)構(gòu)形式，優(yōu)化國有資本的配置，提高了國有資本運(yùn)營效率，從而實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。如城建城投類企業(yè)，將城市優(yōu)質(zhì)的、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的水務(wù)、燃?xì)�、公交、市政公用設(shè)施收費(fèi)等資產(chǎn)以資產(chǎn)劃撥注入、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等方式設(shè)立股份制公司，實(shí)現(xiàn)了城市資源優(yōu)化配置，有利于推動城建城投公司科學(xué)、可持續(xù)發(fā)展。

�。�4）社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的基本特點(diǎn)，是在國家宏觀調(diào)控下發(fā)揮市場在資源配置中的基礎(chǔ)性作用，要求國有企業(yè)成為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的、自主經(jīng)營的市場主體和法人實(shí)體，參與市場競爭，優(yōu)勝劣汰。通過國有企業(yè)的股份制改造，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，國有資產(chǎn)監(jiān)

　督管理機(jī)構(gòu)或授權(quán)投資機(jī)構(gòu)代表國家擁有股權(quán)，依法派股東代表和董事進(jìn)入企業(yè)，行使所有者職責(zé)。企業(yè)擁有包括股東投入資本和借貸形成的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對出資者承擔(dān)保值增值責(zé)任。

�。�5）通過股份制改革，形成轉(zhuǎn)換機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理的動力。董事會作為投資者的代表領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，來自所有者追求經(jīng)濟(jì)效益最大化的動機(jī)和極力避免市場風(fēng)險(xiǎn)的本能，會對經(jīng)理人員提出嚴(yán)格要求并認(rèn)真監(jiān)督，促進(jìn)企業(yè)激勵和約束機(jī)制的形成，規(guī)范企業(yè)的市場行為。

�。�6）通過股份制改革，有利于形成科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制和組織制度。通過公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立起適應(yīng)市場競爭的科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制和決策機(jī)制，按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的要求建立現(xiàn)代企業(yè)制度。按股份制管理和經(jīng)營方式，成立股東大會、董事會、監(jiān)事會等相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，實(shí)行董事會授權(quán)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并對經(jīng)營結(jié)果負(fù)責(zé)，由此形成互相制約的組織結(jié)構(gòu)體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的約束與制衡，促進(jìn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)結(jié)合。

　（7）彌補(bǔ)資金的需要。資金短缺一直成為困擾地方城市建設(shè)的一大瓶頸，城市建設(shè)特別是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資規(guī)模大、周期長、風(fēng)險(xiǎn)大且盈利預(yù)期不確定等因素使得商業(yè)資本不愿進(jìn)入該領(lǐng)域，投融資渠道單一的制度現(xiàn)狀也制約了各類社會資本參與城市建設(shè)，而實(shí)行股份制改革，在保證國有資本控股地位的基礎(chǔ)上，最大程度的調(diào)動社會資本參與城市建設(shè)的積極性，使得社會資本可以擁有和國有資本同等分享投資城市建設(shè)投資回報(bào)的機(jī)會。另外國有企業(yè)股份制改造的一個(gè)重大意義在于為發(fā)行債券、發(fā)行股票等直接融資創(chuàng)造條件，股份制改造優(yōu)化了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善了公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，從而增強(qiáng)發(fā)行企業(yè)債券的信用評級。股份制改造后的企業(yè)，提高了企業(yè)的經(jīng)營管理水平，使得企業(yè)經(jīng)營效益有大幅提高，從而能夠形成長期持續(xù)、穩(wěn)定增長的經(jīng)

　營業(yè)績，為未來公司整體上市奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　城市國有資產(chǎn)整合運(yùn)作資產(chǎn)重組 第一種類型，整個(gè)存量資產(chǎn)（單個(gè)企業(yè)或幾個(gè)企業(yè)）全部改組為股份制，不區(qū)分經(jīng)營性資產(chǎn)還是非經(jīng)營性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進(jìn)行股份制改組。幾類資產(chǎn)合并在一起，重組為新的股份制企業(yè)法人，如由原城市供水、污水處理、燃?xì)�、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、商業(yè)用地開發(fā)等整合到一起，改組成股份制公司。

　 第二種類型，原來的存量資產(chǎn)分為幾塊，一般將經(jīng)營性的，有穩(wěn)定現(xiàn)金流和盈利的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劃出，將原有的準(zhǔn)經(jīng)營性、較高負(fù)債的資產(chǎn)劃出來，設(shè)立單獨(dú)企業(yè)法人，繼續(xù)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，此外將原有的社會公共服務(wù)性資產(chǎn)剝離，交由政府相關(guān)部分管理。

　 第三種類型，將原有企業(yè)的存量資產(chǎn)中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劃出，同時(shí)由城市其它各類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)如水、氣資產(chǎn)等，共同發(fā)起設(shè)立股份制企業(yè)，并吸收社會商業(yè)資本、投資基金、個(gè)人投資等，原有企業(yè)剩余資產(chǎn)維持原有新 增 股 東原企業(yè)原 企 業(yè) 資股份制原企業(yè)資重 增資擴(kuò)原企業(yè)資非經(jīng)營準(zhǔn)經(jīng)營經(jīng)營性原企業(yè)經(jīng)營性原企業(yè)投股份公新增股東資產(chǎn)增資擴(kuò)政府相關(guān)

　的格局。

　 國有企業(yè)股份制改造的大致流程 國有企業(yè)的股份制改造，大體要經(jīng)過 12 個(gè)階段：

�。�1）制訂股份有限公司的章程草案；

　（2）清理固定資產(chǎn)和進(jìn)行折股；

�。�3）制訂招股章程草案；

　（4）制訂股東會、董事會、總經(jīng)理制等有關(guān)組織章程草案；

　（5）制訂盈余制度草案；

�。�6）制訂股票發(fā)生和管理制度草案；

�。�7）召開發(fā)起人會議，確認(rèn)股份和交納股金；

�。�8）指派董事長，召開董事會籌備會，聘任總經(jīng)理；

�。�9）召開股東會，選舉常務(wù)董事，通過公司章程，制度經(jīng)營方針和中長期發(fā)展規(guī)劃；

�。�10）正式成立董事會，通過董事會章程；

�。�11）部門經(jīng)理就職，宣布公司機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人名單；

�。�12）報(bào)請工商管理部門申請注冊登記，注冊后即開始營業(yè)。

　原企業(yè)資原企業(yè)優(yōu)質(zhì)資注入城 注入城股份制發(fā)起設(shè)增資擴(kuò)原企業(yè)其它資控股公

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