[證監(jiān)會(huì)嚴(yán)懲內(nèi)幕交易,七年保代制存或廢?]證監(jiān)會(huì)如何查內(nèi)部交易
發(fā)布時(shí)間:2020-03-12 來源: 歷史回眸 點(diǎn)擊： 
近日，證監(jiān)會(huì)對(duì)4名券商保薦代表人開出了4張罰單。民生證券的張星巖、馬初進(jìn)被采取三個(gè)月內(nèi)不受理其出具文件的監(jiān)管措施；平安證券的林輝、周凌云被撤銷保代資格。這也是保代制度建立以來，保薦代表人首次因在IPO過程中未勤勉履責(zé)而被撤銷資格。據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的保薦信用監(jiān)管信息統(tǒng)計(jì)顯示，自2004年保薦制度實(shí)施以來，7年間共有47名保薦代表人被采取監(jiān)管處罰措施。其中，已有23名保代在被處罰后另覓下家。在郭樹清嚴(yán)懲內(nèi)幕交易的當(dāng)下，保薦人制度變革的大幕，似乎已經(jīng)悄然開啟。
郭樹清履新證監(jiān)會(huì)一個(gè)月，卻早已將改革的火把燒至多個(gè)領(lǐng)域：分紅新政、完善退市制度、嚴(yán)打內(nèi)幕交易。而郭主席的下一把火是否會(huì)燒至備受質(zhì)疑的保薦制度則引發(fā)外界關(guān)注。
11月份，IPO審核悄然趨嚴(yán)，過會(huì)率僅為63.39%，位列2011年過會(huì)率的倒數(shù)第二。而證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人的處罰力度也在驟然加強(qiáng)。近日，科冕木業(yè)因業(yè)績(jī)下滑幅度過大，證監(jiān)會(huì)采取三月內(nèi)不受理保薦人出具文件的監(jiān)管措施。因勝景山河保薦未做到勤勉盡責(zé)，保薦代表人林輝、周凌云被撤銷保薦資格，平安證券被出具警示函―這被認(rèn)為是史上對(duì)保薦人最為嚴(yán)厲的處罰措施。保薦人與保薦項(xiàng)目緊密相連，證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲處罰無疑為保代敲響了警鐘。保薦制度改革似乎開始露出端倪。
“改革勢(shì)在必行，不過應(yīng)該是循序漸進(jìn)的。”廣發(fā)證券一位保薦人告訴時(shí)代周報(bào)記者。多位專家學(xué)者也表示，保薦制度的改革將更加有利資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。保薦制度7年的功與過，或暫告段落。保薦制度的改革究竟還有多遠(yuǎn)？又將如何改革？放開保薦人考試、抑或由雙保薦變成單保薦、還是逐步由審核制向核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變？
新股審核趨嚴(yán)
據(jù)統(tǒng)計(jì)，11月份共有37家IPO申請(qǐng)上會(huì)。其中23家成功過會(huì)，13家未獲通過，過會(huì)率僅為63.39%。略高于2月份的57%的過會(huì)率，位列倒數(shù)第二。
11月伊始，同一天上會(huì)的四家企業(yè)就有三家未通過。深圳市淑女屋、濮陽蔚林化工、安徽廣信農(nóng)業(yè)均不幸折戟。淑女屋的多項(xiàng)數(shù)據(jù)引外界質(zhì)疑，如其招股書披露，公司時(shí)裝位列消費(fèi)者最喜愛國(guó)內(nèi)女裝品牌第一名，受歡迎度超過國(guó)際一線品牌迪奧、LV等。事實(shí)上，眾多消費(fèi)者之前并未聽聞過該品牌。不過，其真正被否的原因，有內(nèi)部人士稱主要是產(chǎn)能消化問題�！澳纪俄�(xiàng)目的產(chǎn)能會(huì)擴(kuò)大，但是我們對(duì)市場(chǎng)能否完全消化存在疑惑�！�
與淑女屋被否在意料之中的還有濮陽蔚林化工。蔚林化工被媒體爆出涉及高污染問題，同時(shí)被指欺騙環(huán)保部門。而污染一直是發(fā)審委特別關(guān)注的問題。但廣信農(nóng)業(yè)的被否卻在意料之外。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)良好，被否原因或只是對(duì)募投項(xiàng)目發(fā)展市場(chǎng)前景不確定。
11月14日，上會(huì)的兩家企業(yè)，千禧之星珠寶與廣西綠城水務(wù)全軍覆沒。媒體披露，綠城水務(wù)被否的原因主要為未來的市場(chǎng)空間問題和募投項(xiàng)目的消化實(shí)力，也包括財(cái)報(bào)中凸顯出來的高額折舊費(fèi)。從事珠寶的千禧之星則屬意外落馬。對(duì)于被否原因，也有諸多揣測(cè)，包括由所在環(huán)境造成、庫(kù)存大、獨(dú)立性缺失等。不過，有投行人士認(rèn)為，這或與新主席上臺(tái)、發(fā)審委把關(guān)尺度有關(guān)。而這種肅殺之氣仍在蔓延。
11月21日，上海沃施園藝、深圳今天物流被否。11月25日，上海龍韻廣告、北京合縱科技又被拒之資本市場(chǎng)門外。此外，11月28日上會(huì)的公元太陽能、11月23日的無錫瑞爾精密、11月16日的蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)、11月9日的溫州瑞明工業(yè)，均一一折翼。毋庸置疑，項(xiàng)目被否不乏自身原因，但日益趨嚴(yán)的審核措施加劇了低通過率。盡管監(jiān)管層人士強(qiáng)調(diào)“新股審核節(jié)奏未變”。但種種跡象早已成為了監(jiān)管趨嚴(yán)的信號(hào)。一位投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，這么多項(xiàng)目被否，我認(rèn)為主要原因就是新主席上任后，所有項(xiàng)目的審核趨嚴(yán)。
保代亂象溯源
IPO新股發(fā)行制度監(jiān)管趨嚴(yán)，作為把關(guān)人的保代人自然也成為了關(guān)注焦點(diǎn)。事實(shí)上，在擁有百萬年薪光環(huán)的保代行業(yè)，各種亂象卻時(shí)常涌現(xiàn)。
海通證券保薦人張冠李戴，將道光名學(xué)的招股書寫成已經(jīng)上市的姚記撲克，遭到證監(jiān)會(huì)告誡�？泼崮緲I(yè)因當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑57.66%，民生證券的保代人馬初進(jìn)、張星巖三個(gè)月內(nèi)將不被證監(jiān)會(huì)受理二人出具的文件。雷文龍、張邈因擅自篡改武漢高德紅外招股書，遭到證監(jiān)會(huì)警示。
盡管相關(guān)保薦人受到了懲罰，但證監(jiān)會(huì)在處罰力度與規(guī)模上一直有限。2008年之前，對(duì)于保薦人的盡職調(diào)查不充分、申報(bào)稿制作粗糙等大多僅采取談話提醒措施。2009年開始，保薦人的處罰力度有些許加大，包括撤銷資格、監(jiān)管談話、出具警示函等。
從2004年至今，雖有10名保代人先后被撤銷資格，但因在IPO過程中未勤勉履責(zé)而遭撤銷的尚屬首例。不過，劉勝軍仍認(rèn)為處罰力度小。他向時(shí)代周報(bào)記者表示，“應(yīng)引入對(duì)保薦人刑事責(zé)任的制度，證券市場(chǎng)造假是非常嚴(yán)重的罪行。同時(shí)被懲罰的不能僅限于保薦人，造假的所有關(guān)聯(lián)人士都應(yīng)該受懲罰。”
上海一投行人士認(rèn)為，對(duì)保薦人的懲罰過重�！暗谝回�(zé)任人是勝景山河，但沒受處罰。會(huì)計(jì)師責(zé)任更大，但也只是暫停了36個(gè)月的資格。相對(duì)于保代人，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的處罰太輕�！�
事實(shí)上，作為保代人背后的保薦機(jī)構(gòu)，受到證監(jiān)會(huì)懲罰的屈指可數(shù)。2006年，因光大證券制作文件粗糙被談話提醒。2008年，財(cái)富證券因保薦的湘潭電化科技股份業(yè)績(jī)大幅下滑，遭到證監(jiān)會(huì)三個(gè)月內(nèi)不受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦。2010年，廣發(fā)證券保薦人因蘇州恒久招股書披露的專利狀況與事實(shí)不符，被出具警示函。2011年，平安證券因勝景山河事件被出具警示函。
不僅處罰力度過輕，有一些機(jī)構(gòu)更是可以置身事外。立立電子因股權(quán)和資產(chǎn)存在瑕疵被處以極刑，但其保薦機(jī)構(gòu)中信建投卻未收到任何處罰。華泰聯(lián)合兩保薦人擅自篡改招股書，保薦人被處罰，華泰聯(lián)合毫無損失。綠大地IPO造假上市東窗事發(fā)，保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合仍然相安無事。
“保薦機(jī)構(gòu)都應(yīng)該受到懲罰�！眲佘姳硎尽５珜�(shí)際上，對(duì)保薦業(yè)務(wù)的嚴(yán)查大多僅停留在保薦代表人身上，對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)，則處罰過輕。
造成保薦人種種亂象，或因?yàn)橥稒C(jī)心理強(qiáng)，急于套現(xiàn)，利于特殊身份，不乏保薦人和上市公司以及PE之間的內(nèi)幕交易�！耙蛭覈�(guó)制度是在證監(jiān)會(huì)的挑選下進(jìn)行的保薦人篩選，造成了人為的稀缺資源，再加上違規(guī)成本不高，導(dǎo)致了保薦人亂象叢生的局面。”廣發(fā)證券一位保薦人告訴時(shí)代周報(bào)記者。劉勝軍也表示，在中國(guó)，保薦人成為了稀缺資源，從而獲得了某種權(quán)力，絕對(duì)的權(quán)力導(dǎo)致了絕對(duì)的腐敗。
保薦制度變局
郭主席的下一把火是否會(huì)燒到保薦制度？“郭主席的一系列政策，就是要健全融資市場(chǎng)，保護(hù)投資者利益。作為把關(guān)人的保薦人就至關(guān)重要。因此保薦制度一定會(huì)變革，不是公平與否的問題，而是要確保投資者利益�！睆�(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)孫立堅(jiān)告訴時(shí)代周報(bào)記者。
保薦制度弊端已顯露。權(quán)力集中進(jìn)行尋租，執(zhí)法力度過弱，制度形同虛設(shè)等。首當(dāng)其沖備受詬病的是現(xiàn)行的保薦人考試制度。已考了兩次但仍未通過的一位投行人表示，自己還要繼續(xù)考。一個(gè)考試的通過意味著身份的轉(zhuǎn)變。但事實(shí)上，通過考試的人是否意味著保薦人的能力則有待商榷。一位投行新人表示，樂于廢除考試制度�！巴缎腥艘贿呑鲰�(xiàng)目，一邊考試。有的人項(xiàng)目不做，都把精力放在考試上。一些人盡管把項(xiàng)目做好了，但卻沒有時(shí)間通過考試。而有些保薦人其實(shí)實(shí)踐能力很差。”
“有的保薦人根本什么都不管，只負(fù)責(zé)簽字，完全造成了資源的浪費(fèi)�！� 業(yè)內(nèi)人士坦言。而極低的通過率造成了保薦人成為稀缺資源，從而獲得了尋租的砝碼。為此，有投行人士推測(cè)，放開保薦人考試，解決資源稀缺性，才能杜絕各種利益尋租。
據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，現(xiàn)行注冊(cè)與未注冊(cè)的保薦人有將近3000人。事實(shí)上早已滿足了供求平衡，核心問題或在于保代利用率不高�！氨４呀�(jīng)變得不如之前稀缺，并且逐漸實(shí)現(xiàn)供大于求，因此放開考試的可能性較小。以后的改革可能由現(xiàn)在的雙保薦改為單保薦�！睆V發(fā)證券一位具有豐富保薦經(jīng)驗(yàn)的保代人表示。
這意味著，招股書的兩個(gè)保薦人變成一人，這無疑增加了對(duì)保薦人的考驗(yàn)。盡管損害了一些個(gè)人利益，但對(duì)于那些利益既得者來說，他們所要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也將更大。保薦人是否有足夠的能力承擔(dān)足夠的責(zé)任則將是非常嚴(yán)峻的考驗(yàn)。
孫立堅(jiān)指出，郭主席的一系列政策改革主線要確保投資者利益。保證好企業(yè)具有足夠融資能力，壞企業(yè)能有健全的退出機(jī)制。所以保薦人必須站好崗，因此改革將勢(shì)在必行。
證監(jiān)會(huì)最嚴(yán)厲處罰“殺雞駭猴”，內(nèi)幕交易違法成本過低遭抨擊
兩保代人除名 平安投行受罰
本報(bào)記者 毛瀚民
2011年中國(guó)證券市場(chǎng)第一丑聞的勝景山河事件終于落下帷幕。11月30日，證監(jiān)會(huì)通告，對(duì)于勝景山河IPO的保薦人平安證券出具警示函，兩名保薦代表人林輝和周凌云被撤銷了保代資格。此外，涉及勝景山河保薦的中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所、湖南啟元律師事務(wù)所也一并被罰�！拔覀儍�(nèi)部對(duì)勝景山河一事進(jìn)行了深刻反思�！逼桨餐缎邢嚓P(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。
“對(duì)保薦人的處罰力度忽然嚴(yán)厲。表明郭樹清履新后監(jiān)管趨緊，證監(jiān)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)變得更嚴(yán)格了，監(jiān)管方向也發(fā)生了很大變化�！甭牭竭@個(gè)消息，海通證券投行一位總經(jīng)理對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說道。漩渦中的平安證券，在遭遇前期投行人員集體跳槽后，還未回過身來，再迎來監(jiān)管部門甩手一巴掌。
禍發(fā)于勝景山河
證監(jiān)會(huì)的一場(chǎng)監(jiān)管風(fēng)暴已悄然掀起。12月1日，證監(jiān)會(huì)通告，因勝景山河一事，平安證券被出示警示函、兩名保代被撤銷保薦代表人資格。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，平安證券盡職調(diào)查工作不完善、不徹底，對(duì)勝景山河的銷售及客戶情況、關(guān)聯(lián)方等事項(xiàng)核查不充分，未對(duì)勝景山河前五大客戶進(jìn)行任何函證確認(rèn)或訪談。
勝景山河事件首次將中介機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管體系。證監(jiān)會(huì)在通告中，對(duì)其律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所也出具了警示函，并且對(duì)簽字會(huì)計(jì)師姚運(yùn)海、吳淳采取出具警示函并在36個(gè)月內(nèi)不受理其出具的文件的監(jiān)管措施；對(duì)簽字律師劉長(zhǎng)河、張勁宇采取出具警示函并在12個(gè)月內(nèi)不受理其出具的文件的監(jiān)管措施。
自實(shí)行保薦制度以來，證監(jiān)會(huì)一共撤銷了9名保薦代表人的資格。此前被撤銷資格證，多是未參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)，或者對(duì)自身履歷虛假陳述，從來沒有因項(xiàng)目質(zhì)量問題而被撤銷資格的。此前，與勝景山河兩次過會(huì)被否經(jīng)歷相似的蘇州恒久，證監(jiān)會(huì)的處罰措施也僅是對(duì)兩名簽字保薦人進(jìn)行監(jiān)管談話和出具警示函，并且在12個(gè)月內(nèi)不受理其簽名的與證券發(fā)行有關(guān)的文件。至于涉嫌欺詐上市的綠大地兩位保薦人，僅被深交所通報(bào)批評(píng)，并沒有接到證監(jiān)會(huì)的處罰通知。
對(duì)史上最嚴(yán)厲處罰，平安證券的態(tài)度是：“我們已經(jīng)收到證監(jiān)會(huì)的警示函，對(duì)監(jiān)管部門的處理意見表示理解和接受�！逼桨沧C券在接受記者采訪時(shí)稱，將接受處罰，加強(qiáng)內(nèi)核控制，全面提升風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和責(zé)任意識(shí)。
經(jīng)歷了勝景山河事件、投行部大量保薦人出走事件后的平安證券，仍未完全克服余震影響。上述平安人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，投行部仍陸續(xù)有人離職。 平安證券能否消除影響，在內(nèi)部人士看來，仍要打一個(gè)問號(hào)。而自平安保代被罰，多家上市公司陸續(xù)公告宣布更換自己的保薦代表人，僅僅12月1日一天就有多達(dá)12家。
被罰保代仍在職
據(jù)透露，林輝、周凌云二人目前仍在平安證券就職。林輝是投資銀行事業(yè)部北京區(qū)域總部總經(jīng)理，周凌云則是平安證券深圳區(qū)域總部副總經(jīng)理�！皠倬吧胶舆@個(gè)項(xiàng)目其實(shí)并不是林輝、周凌云做的，他們只是簽字而已�！苯咏桨沧C券投行的人士表示。
作為最早的一批保代，38歲的林輝簽字保薦IPO項(xiàng)目頗多，包括*ST天潤(rùn)、華芳紡織、華蘭生物等。林輝曾被譽(yù)為“明星保代”，但他保薦的公司屢屢出現(xiàn)上市后業(yè)績(jī)迅速變臉，甚至是遭遇 “借殼”。資料顯示，*ST德棉自2006年上市后業(yè)績(jī)快速變臉，公司凈利潤(rùn)繼2007年下滑后，2008年、2009年連續(xù)虧損。公司還因2007年中期報(bào)告和年度報(bào)告中的虛假陳述，遭到證監(jiān)會(huì)警告。林另一IPO“得意之作”―2007年上市的*ST天潤(rùn)，2009-2010年連續(xù)出現(xiàn)7184.20萬元和34142.92萬元的虧損。而周凌云6年前從南方證券資本市場(chǎng)部總經(jīng)理任上跳槽到平安證券。周凌云在平安證券保薦的IPO項(xiàng)目包括勁勝股份、沃華醫(yī)藥、英飛拓、凱美電器等。周最近一個(gè)項(xiàng)目方直科技今年6月底才剛剛上市。其中英飛拓上市日期是去年10月24日，此前勝景山河的事故并沒有影響周凌云對(duì)英飛拓的保薦工作。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，在勝景山河事件發(fā)生后，林輝被指嚴(yán)重失職。作為平安證券的明星保薦人，在林輝保薦的5個(gè)項(xiàng)目中有兩個(gè)項(xiàng)目三年時(shí)間就宣布要賣殼。再加上此次勝景山河項(xiàng)目，市場(chǎng)一致認(rèn)為林輝可當(dāng)選為“十大包裝黑手”。
目前林輝和周凌云手上均有數(shù)個(gè)項(xiàng)目仍在督導(dǎo)期。保薦人如何履行對(duì)上市公司的督導(dǎo)責(zé)任？“這兩個(gè)人被撤銷保代資格，不會(huì)影響平安證券的投行業(yè)務(wù)。他們手上還在督導(dǎo)期的項(xiàng)目讓別的保代接替就可以了，這只是技術(shù)問題。”前述接近平安證券的人士透露，“至于林、周二人接下來可能會(huì)更加側(cè)重管理工作�！币蚯捌诒４鲎叩仍�，目前平安保薦代表人人均在手上的督導(dǎo)項(xiàng)目已達(dá)到五六個(gè)。
保薦模式遭質(zhì)疑
借助于A股快速擴(kuò)容的利好，平安證券連奪去年保薦數(shù)量、費(fèi)用的雙料冠軍。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，平安證券2010年共承銷38家公司的上市業(yè)務(wù)，比過去六年IPO的數(shù)量加在一起還要多。然而在其保薦業(yè)務(wù)一路飄紅的背后，不少漏洞也隨之顯露出來。
平安證券對(duì)保薦人利用率極高，經(jīng)常出現(xiàn)一位保薦人身兼多家的情況，有的人甚至兼顧6至7家公司。如平安證券的韓長(zhǎng)風(fēng)，共出現(xiàn)在大金重工、晨光生物等6個(gè)保薦項(xiàng)目中，其在3個(gè)項(xiàng)目中為保薦代表人，另外3個(gè)項(xiàng)目為協(xié)助人。
據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，除去9家2010年四季度保薦的公司外，在41家平安證券已保薦上市的公司中，去年三季度業(yè)績(jī)變臉的公司高達(dá)13家，占比超過30%，二季度業(yè)績(jī)變臉的公司也有9家。其中，2009年11月6日上市的南國(guó)置業(yè)在股價(jià)和業(yè)績(jī)兩方面的跌幅都是最大。事實(shí)上，南國(guó)置業(yè)在上市后的第一年中期業(yè)績(jī)就大幅跳水。2010年中期公司業(yè)績(jī)?nèi)嫦禄瑺I(yíng)業(yè)總收入同比下降了83.09%，凈利潤(rùn)更是下降91.16%。
此外，朗科科技、恒信移動(dòng)、北京科銳、多氟多四家公司去年前三季度的凈利潤(rùn)均同比下降了40%以上。加上南國(guó)置業(yè)，5家公司上市的平均時(shí)間僅為5個(gè)月。更讓投資者氣憤的是，國(guó)聯(lián)水產(chǎn)上市第8天，公司就發(fā)布公告預(yù)計(jì)中期虧損1200萬-1400萬元。而8月25日的中報(bào)也證實(shí)，公司當(dāng)期虧損1336萬元。一時(shí)間市場(chǎng)非議聲驟起，很多投資者指責(zé)其包裝上市。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2010年平安證券保薦的榮聯(lián)科技、富煌鋼結(jié)構(gòu)和美凱電子等5項(xiàng)目未能通過發(fā)審委審核，在去年被否決數(shù)量上僅少于國(guó)信證券的6家，排在第二位。此外，在平安證券一共保薦的33家中小板公司中，更有1/6的公司凈利潤(rùn)3年增長(zhǎng)率為負(fù)值，這也從另一方面成為平安證券在保薦項(xiàng)目質(zhì)量上被市場(chǎng)質(zhì)疑的佐證之一。
“重?cái)?shù)量不重質(zhì)量，風(fēng)險(xiǎn)控制嚴(yán)重缺位，內(nèi)部管理有些混亂。”一位從平安證券投行出來的保薦人對(duì)記者這樣總結(jié)平安證券投行的漏洞。
保薦機(jī)構(gòu)處罰弱
轟動(dòng)一時(shí)的勝景山河案幾經(jīng)周折，中間其保薦機(jī)構(gòu)平安證券一度被認(rèn)為可“順利脫身”。通過此次對(duì)于勝景山河保薦人的處罰，市場(chǎng)分析認(rèn)為，保薦監(jiān)管力度有望升級(jí)。武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長(zhǎng)董登新表示，IPO審核過程中屢現(xiàn)違規(guī)并不是制度不到位，而是每次出問題后懲罰力度太小，只是單純決定取消或是暫停上市，并沒有對(duì)中介機(jī)構(gòu)和上市公司作出市場(chǎng)禁入等嚴(yán)重處罰。
在最近證監(jiān)會(huì)對(duì)勝景山河違規(guī)保薦機(jī)構(gòu)的處理中，平安證券、中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所、湖南啟源律師事務(wù)所三家機(jī)構(gòu)，對(duì)勝景山河的保薦上市過程，絲毫未履行盡職調(diào)查義務(wù)，甚至有縱容和參與公司作假之嫌。即使這樣，證監(jiān)會(huì)對(duì)這三家機(jī)構(gòu)的懲罰也只是“出具警示函”。
業(yè)內(nèi)人士稱，而以往的案例顯示，中介機(jī)構(gòu)大多屬于蒙混過關(guān)，沒有受到監(jiān)管部門的處罰。
保薦成功了，它們可獲數(shù)千萬利潤(rùn)，出了問題卻只是警告。在證監(jiān)會(huì)對(duì)該事件的處理決定中，平安證券的林輝等兩名保薦代表人，被撤銷保代資格；為勝景山河審計(jì)及盡職調(diào)查報(bào)告簽字的會(huì)計(jì)師和律師，其處罰分別是36個(gè)月和12個(gè)月不受理其出具的文件。
盡管此次保薦代表人受到的懲罰是前所未有的嚴(yán)厲，但在對(duì)機(jī)構(gòu)的處罰力度上并無明顯突破�！熬科湓颍�是造假的成本太低了，處罰力度不夠才滋生了中國(guó)證券市場(chǎng)一起又一起的造假案例�！贝送猓O(jiān)管制度的缺失也是滋生保薦失職的溫床。皮海洲在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示。
同大海島再過會(huì) 新疾纏舊病
本報(bào)記者 孫勇杰
一年半前，山東同大海島新材料股份有限公司（下稱“同大海島”）因遭舉報(bào)、成長(zhǎng)性及持續(xù)盈利能力遭疑等瑕疵折戟?jiǎng)?chuàng)業(yè)板發(fā)審委。
11月28日，同大海島改頭換面終于順利過會(huì)。新政監(jiān)控之下，同大海島順利過會(huì)，依然面臨重重質(zhì)疑。
這是一次歷時(shí)一年半的完美修正。只是舊病新疾圍繞的同大海島，將在創(chuàng)業(yè)板交出一份怎樣的成績(jī)單，也許并不像修正招股說明書那般簡(jiǎn)單。
隱匿舉報(bào)問題
2010年5月14日，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委舉行2010年第26次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議，否定了同大海島的IPO申請(qǐng)。此后，同大海島陷入長(zhǎng)時(shí)間沉寂，直到證監(jiān)會(huì)披露被否原因。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，一方面，在遞交申報(bào)材料后，同大海島及保薦機(jī)構(gòu)齊魯證券相關(guān)人員受到舉報(bào)，保薦人核查不充分，無法澄清有關(guān)舉報(bào)問題。
對(duì)于舉報(bào)問題內(nèi)容，監(jiān)管部門以及同大海島二次上會(huì)招股書中，均未作披露。
值得關(guān)注的是，二次過會(huì)的說明書中，同大海島保薦機(jī)構(gòu)，已經(jīng)由齊魯證券更換為投行界新翹楚平安證券。如果直接導(dǎo)致上市被否，應(yīng)該是公司基本資質(zhì)問題不符合要求�！饼R魯證券一名分析師表示，因?yàn)榫唧w舉報(bào)內(nèi)容不詳，無法確認(rèn)同大海島是否與國(guó)有改制歷史問題有關(guān)。
對(duì)比同大海島兩次招股書材料顯示，二次上會(huì)的資料中，同大海島用了超大篇幅，對(duì)于公司2001年前改制問題，作了詳細(xì)闡述，而在初次上會(huì)資料中，這部分幾乎為空白。同樣，對(duì)于初次上會(huì)突擊入股問題，同大海島同樣采取了隱匿的方式。
據(jù)初次上會(huì)資料，2009年7月，通過增資擴(kuò)股，毛芳亮、王小勇、韓文春三位自然人按4元/股成本，共現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu)330萬股，按2008年收益對(duì)應(yīng)的PE僅為5倍。彼時(shí)的招股資料顯示，毛芳亮是上海常春藤投資公司副總裁，王小勇是山東創(chuàng)投總經(jīng)理、兼山東恒信昌置業(yè)董事長(zhǎng)等職，韓文春則任職于倫敦上市公司福士科國(guó)際公司之獨(dú)資公司福士科材料(中國(guó))區(qū)域總經(jīng)理。
只是，在新的招股書，三名突擊入股的自然人，均已消失。資料顯示，在同大海島沖刺創(chuàng)業(yè)板被否后的2010年8月、12月，上述三人分別將所持股份全部轉(zhuǎn)予同大海島的控股股東同大集團(tuán)，資料中不僅未披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格，相關(guān)三名股東何時(shí)離去、離去原因也均未有任何表述。
成長(zhǎng)性遭質(zhì)疑
針對(duì)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額反向波動(dòng)問題，二次上會(huì)招股說明書中，同大海島作了諸多解釋。招股資料顯示，2008年、2009年，同大海島分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入24637.46萬元、24177.09萬元，而對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)總額卻是2796萬元與3631萬元。
對(duì)此，同大海島解釋，收入下降是因?yàn)?009年原材料成本下降，公司降低了產(chǎn)品銷售單價(jià)，從而使得銷量見漲、收入下降；同時(shí)，公司通過優(yōu)化產(chǎn)品的產(chǎn)銷結(jié)構(gòu)，增加了附加值較高和議價(jià)能力較強(qiáng)的高端產(chǎn)品的產(chǎn)銷比重，實(shí)現(xiàn)了毛利率的穩(wěn)步提升。
數(shù)據(jù)顯示，同大海島的毛利率由2008年的19.78%激增至2009年的23.05%，但相比之下仍低于同行業(yè)上市公司禾欣股份、雙象股份的毛利率水平。同時(shí)，對(duì)于主要原材料成本及產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，可能造成的風(fēng)險(xiǎn)，同大海島進(jìn)行了明確闡述。
招股書顯示，公司產(chǎn)品的主要原材料為聚氨酯、錦綸切片和聚乙烯，報(bào)告期內(nèi)上述三種原材料占總生產(chǎn)成本的66%。三種原材料均屬于石油化工下游產(chǎn)品，其價(jià)格波動(dòng)受原油價(jià)格影響較大。公司存在因與主要原材料價(jià)格波動(dòng)進(jìn)而影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，作為一個(gè)外向型企業(yè)，其產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)，也可能影響公司發(fā)展預(yù)期的一大重要因素。
資料顯示，目前國(guó)內(nèi)超細(xì)纖維革生產(chǎn)企業(yè)，采用的工藝和設(shè)備相近，同大海島面臨同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)激烈，未來一兩年內(nèi)，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)將紛紛擴(kuò)張產(chǎn)能，大量產(chǎn)能釋放，可能導(dǎo)致利潤(rùn)下降、產(chǎn)品價(jià)格下行。同時(shí)，在生產(chǎn)和新產(chǎn)品開發(fā)上，與國(guó)外高端企業(yè)相比，仍然有一定差距。另外，報(bào)告期內(nèi)，對(duì)排名前十的客戶銷售金額均占到50%以上，大客戶過于集中，對(duì)于同大海島長(zhǎng)期成長(zhǎng)性以及穩(wěn)定性，依然存在諸多影響。
同大海島諸多未來的不確定背后，公司以及其控股集團(tuán)同大集團(tuán)，種種歷史問題以及控股集團(tuán)持續(xù)虧損，讓其難逃帶病上市之嫌。
國(guó)資零元轉(zhuǎn)讓
根據(jù)招股書，公司實(shí)際控制人為孫俊成，其通過控股集團(tuán)，間接控制同大海島，其在初次上會(huì)是隱匿IPO過程，這次也終于浮出水面。
資料顯示，1996年，昌邑市政府決定以昌邑市紡織機(jī)械廠為核心、以鎳網(wǎng)廠等為緊密層成立紡機(jī)集團(tuán)。
2001年，紡機(jī)集團(tuán)陷入運(yùn)營(yíng)困境，為盤活資產(chǎn)，昌邑市政府決定將其改制。經(jīng)評(píng)估，紡機(jī)集團(tuán)及下屬成員企業(yè)的凈資產(chǎn)約為-1340萬元(不含紡織機(jī)械廠，其凈資產(chǎn)評(píng)估值為-7307萬元)，改制的形式是通過新設(shè)公司購(gòu)買上述資產(chǎn)。同年12月，為了完成MBO，現(xiàn)同大海島的實(shí)際控制人、當(dāng)時(shí)任紡機(jī)集團(tuán)總經(jīng)理、董事長(zhǎng)的孫俊成等45 名自然人股東以貨幣形式出資設(shè)立同大紡機(jī)（同大海島控股股東同大集團(tuán)的前身）。同月，經(jīng)昌邑市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室批準(zhǔn)，同大紡機(jī)以0元價(jià)格購(gòu)買了昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及部分成員企業(yè)的凈資產(chǎn)。
此次改制是根據(jù)昌邑市委、昌邑市人民政府《關(guān)于深化企業(yè)改革的實(shí)施意見》（昌發(fā)[1998]15 號(hào)）實(shí)施的，參與改制評(píng)估的含紡機(jī)集團(tuán)及下屬的6家成員企業(yè)昌邑市紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠（含無紡布二期工程）、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處、昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市鎳網(wǎng)廠等。可是最后，紡機(jī)集團(tuán)的核心資產(chǎn)、負(fù)資產(chǎn)最多的昌邑市紡織機(jī)械廠凈資產(chǎn)不在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)。
根據(jù)濰坊廣安信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的濰廣會(huì)師評(píng)報(bào)字[2001]第18 號(hào)評(píng)估報(bào)告顯示，參與評(píng)估的紡機(jī)集團(tuán)及下屬成員企業(yè)的凈資產(chǎn)估值為-8647.74 萬元，其中昌邑市紡織機(jī)械廠一家的凈資產(chǎn)評(píng)估值就達(dá)到-7307.69萬元。招股書顯示的原因是昌邑市紡織機(jī)械廠由于虧損嚴(yán)重，資不抵債，無能力償還到期債務(wù)，于2003年4月12日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告其破產(chǎn)還債。
值得關(guān)注的是，改制的時(shí)間卻是發(fā)生在昌邑市紡織機(jī)械廠宣告破產(chǎn)前的2001年，因破產(chǎn)還債而未進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍的邏輯不成立。同大海島及同大集團(tuán)，難逃以改制之名，抽離國(guó)有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)原始積累之嫌。
集團(tuán)虧損隱憂
2010年5月14日，證監(jiān)會(huì)否定了同大海島的IPO申請(qǐng)。舉報(bào)內(nèi)容具體是什么沒有詳細(xì)披露，對(duì)比前后兩次招股書，后一次招股書中增加了大篇幅對(duì)這段改制歷史進(jìn)行解釋的內(nèi)容。
其中最為顯著的內(nèi)容就是，今年的招股書中增加了濰坊市人民政府對(duì)改制的批復(fù)和山東省政府對(duì)改制原則性同意的文件內(nèi)容，而這些竟然發(fā)生在改制十年后的2011年。
2011年3月18日，濰坊市人民政府出具關(guān)于原昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及下屬成員企業(yè)改制有關(guān)問題的批復(fù)（濰政復(fù)字[2011]86 號(hào)），認(rèn)為山東同大紡織機(jī)械有限公司以0對(duì)價(jià)受讓除昌邑市紡織機(jī)械廠外的其他評(píng)估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)并承接全部債權(quán)債務(wù)的事項(xiàng)真實(shí)、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭(zhēng)議，符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定。
2011年7月18日，山東省人民政府出具《關(guān)于對(duì)山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓集體資產(chǎn)事項(xiàng)予以確認(rèn)的批復(fù)》（魯政字[2011]177 號(hào)），原則同意濰坊市人民政府對(duì)山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓原昌邑市紡織機(jī)械（集體）有限公司等企業(yè)集體資產(chǎn)的確認(rèn)意見。
突擊澄清問題的同大海島控股集團(tuán)，同大集團(tuán)，近年交出成績(jī)單，依然不敢恭維。根據(jù)招股書資料，同大集團(tuán)目前主業(yè)定義為投資管理，截至2010年12月31日，集團(tuán)總資產(chǎn)為3.38億元，凈資產(chǎn)為5229.39萬元；凈利潤(rùn)為負(fù)15萬元；截至2011年6月30日，集團(tuán)總資產(chǎn)為2.933億元，凈資產(chǎn)也減少為5221.91萬元，凈利潤(rùn)為負(fù)7.48萬元。
同大海島順利上市以后，實(shí)際控制人以及以投資管理為主業(yè)的同大集團(tuán)，會(huì)不會(huì)采取相關(guān)資本運(yùn)作、殺雞取卵，依然存在隱憂。
保薦人東興證券大股東東方資產(chǎn)隱現(xiàn)，難逃利益輸送之嫌
股權(quán)頻轉(zhuǎn)讓 加加食品或因缺錢
本報(bào)記者 張欣培
11月30日，加加食品集團(tuán)股份有限公司(下稱“加加食品”)幸運(yùn)闖關(guān)成功。盡管已完成資本市場(chǎng)的華麗轉(zhuǎn)身，但對(duì)它的質(zhì)疑聲卻并未停止。
就在最后一批入股的PE中，“嘉華系”背后卻有保薦人東興證券大股東中國(guó)東方資產(chǎn)的身影。加加食品大股東卓越投資在對(duì)“嘉華系”三家創(chuàng)投高價(jià)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后，又以偏低價(jià)格向公司高管等轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。此外，保薦人大股東間接持股、負(fù)利潤(rùn)上會(huì)、外資投資沒有辦理相關(guān)手續(xù)等，但種種質(zhì)疑卻并未能阻止其前進(jìn)步伐。
加加食品雖已順利過會(huì)，但卻仍有眾多謎團(tuán)待解�？毓晒蓶|卓越投資旗下的可可檳榔屋為何不納入上市主體？長(zhǎng)期占用上市主體的資金其中是否涉及到利益輸送？頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓突擊入股之外，其中原因究竟何在？多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)又為何自相矛盾？
利益輸送玄機(jī)
控股股東卓越投資不僅持有加加有限53.405%的股權(quán)，更持有可可檳榔屋75%的股權(quán)�？煽蓹壚莆莩闪⒂�2004年，注冊(cè)資本200萬元，主要從事檳榔產(chǎn)品的生產(chǎn)和自銷。最近三年一期一直處于虧損狀態(tài)，營(yíng)業(yè)收入不斷下降，凈利潤(rùn)更是連年出現(xiàn)大幅下滑。
招股書數(shù)據(jù)顯示，2008年度可可檳榔屋實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8975萬元，凈利潤(rùn)為-11萬元。2009年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6043萬元，凈利潤(rùn)為-1692萬元，凈利潤(rùn)下降幅度達(dá)152.82%。2010年?duì)I業(yè)收入繼續(xù)下滑，收入為4294萬元，凈利潤(rùn)-262萬元。2011年上半年凈利潤(rùn)持續(xù)虧損166萬元。
可可檳榔屋與加加食品均采用經(jīng)銷商模式。不過發(fā)行人給出解釋，由于二者在消費(fèi)受眾群體和銷售渠道上存在較大差異，因此可可檳榔屋不需要與發(fā)行人共用營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。然而，此種解釋并不能完全消除外界顧慮。
事實(shí)上，可可檳榔屋對(duì)加加食品及下屬企業(yè)形成占款歷史已久。自2007年以來，關(guān)聯(lián)方可可檳榔屋因資金周轉(zhuǎn)需要向加加食品借用資金，主要用途為可可檳榔屋的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。招股書顯示，2007年可可檳榔屋占用加加食品3295萬元，2008年占用5737萬元，2009年更是達(dá)到了1.08億元。2010年有所下降，占用資金454萬元。
不僅如此，控股股東卓越投資、實(shí)際控制人楊振家庭中的楊振及肖賽平一直占用公司資金。從2007年開始至2010年，上述兩者分別占用資金4031萬元、9609萬元、7734萬元和4165萬元。
關(guān)聯(lián)方、控股股東以及實(shí)際控制人，三者大規(guī)模地占用資金令外界錯(cuò)愕。以2009年為例，加加食品當(dāng)年歸屬母公司凈利潤(rùn)為8101萬元，但股東方占款就已高達(dá)1.86億元。盡管加加食品已作出承諾，但由于尚無足夠的規(guī)范運(yùn)作時(shí)間，再加上長(zhǎng)時(shí)間不規(guī)范的公司治理，讓外界仍不免心存疑慮。
危險(xiǎn)的資金鏈
2010年8月24－26日，三天內(nèi)頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓外界看得眼花繚亂，而這其中的玄機(jī)更是讓人捉摸不透。
8月24日，卓越投資根據(jù)2010年6月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的加加食品514.29萬元股權(quán)以8100萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華卓越，285.71萬元股權(quán)以4500萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華優(yōu)勢(shì)。8月25日，卓越投資分別自蘇州達(dá)到、鼎源投資、點(diǎn)量一期受讓公司191萬元、109萬元、200萬元股權(quán)，受讓款分別為2215萬元、1264萬元和2319萬元。
8月26日，再一次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。卓越投資將其持有公司的357.60萬元股權(quán)以5616萬元轉(zhuǎn)讓嘉華致遠(yuǎn)。
這意味著，卓越投資從蘇州達(dá)到、鼎源投資、點(diǎn)量一期以11.60元收購(gòu)500萬元股權(quán)后，轉(zhuǎn)手將其中的357.60萬元以15.7元的單價(jià)賣給嘉華致遠(yuǎn)。作為中介，卓越投資獲得了每份股權(quán)4.1元的差價(jià)，累計(jì)獲利1466.16萬元。
有人調(diào)侃，“大股東竟然公然做起了二道販子”。上海一家PE就曾表示，頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是該P(yáng)E當(dāng)時(shí)沒投的原因�！稗D(zhuǎn)讓的目的也讓我們很不爽，好像因?yàn)槿卞X�！�
“長(zhǎng)期占用加加食品資金，當(dāng)然是自己資金不夠。”上海一投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。但缺乏資金的或不僅是大股東卓越投資，作為上市主體的加加食品，其資金也并不充裕。招股書顯示，股東卓越投資、楊振、肖賽平等分別作為擔(dān)保人，在2010年與2011年為加加食品分別進(jìn)行了2.4億元的金額擔(dān)保。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑
盡管其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看上去頗為扎實(shí)，但仍有一些數(shù)據(jù)引起外界疑問。
報(bào)告期內(nèi)，加加食品在2008年與2010年所繳增值稅均超過700萬元，2011年上半年增值稅也為185.64萬元。但是，奇怪的是，2009年度，加加食品的增值稅繳納僅為19.99萬元。相比之下，為何差距如此之大，在招股書上并未披露具體原因。有財(cái)務(wù)人士認(rèn)為，不排除其中人為調(diào)整收入的情況。
加加食品的主營(yíng)收入為醬油與食用植物油，但味精也為其第三主營(yíng)收入來源。不過，加加食品長(zhǎng)期對(duì)外采購(gòu)。從2008-2010年，加加食品分別從山東圣花味精采購(gòu)味精7309萬元、7321萬元和1.6億元。但這三年加加食品的味精銷售額僅分別為7263萬元、7693萬元和8750萬元。2010年，采購(gòu)金額已大大超過該公司的銷售規(guī)模，在尚有大規(guī)模存貨的情況下，2011年上半年仍然進(jìn)行了9681萬元的采購(gòu)額，但實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入僅為4081萬元。
此外，也有財(cái)務(wù)人士指出，其前后數(shù)據(jù)不匹配。如果考慮到同期購(gòu)建固定資產(chǎn)4939萬元、無形資產(chǎn)6170萬元和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的2513萬元現(xiàn)金流，三者的合計(jì)數(shù)僅為1.36億元，即使扣除2010年購(gòu)置土地的6422萬元，仍有7100萬元，那么其中的差距則更大。
加加食品將其募集資金主要投資于年產(chǎn)20萬噸優(yōu)質(zhì)醬油和年產(chǎn)1萬噸的優(yōu)質(zhì)茶籽油項(xiàng)目，預(yù)計(jì)總投資分別為4.79億元和1.49億元。但即使公司能消化新增產(chǎn)能，銷售能力是否與之匹配。按照募投項(xiàng)目計(jì)劃，項(xiàng)目投產(chǎn)后第一年產(chǎn)能將達(dá)32萬噸。但如果以近兩年10%的平均銷售增長(zhǎng)率測(cè)算，2010年公司的銷售能力僅為24.2噸，與32萬噸的常能尚有8萬噸的差距。
相關(guān)熱詞搜索：嚴(yán)懲 證監(jiān)會(huì) 內(nèi)幕 證監(jiān)會(huì)嚴(yán)懲內(nèi)幕交易 七年保代制存或廢? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
熱點(diǎn)文章閱讀