十字路口向左還是向右【向左,向右,國美的十字路口】

　　黃光裕家族會不會將374家國美電器非上市門店收回,國美是否面臨分家,未來會不會出現(xiàn)兩個國美混戰(zhàn),陳曉將體面地離開嗎,國美高管團(tuán)隊(duì)的命運(yùn)何去何從? 　　曠日持久、熱鬧喧嘩的國美爭奪戰(zhàn),終于在9月底告一段:陳曉保住了董事局主席之位,黃光裕家族也依然是大股東,貝恩資本坐穩(wěn)董事局三個席位;然而隨著10月31日的迫近,國美大片的下半部將再度開幕。
　　無疑,短暫的黃金周假期過后,兩大陣營之間的明爭暗斗又會硝煙再起,雙方未來的角力也許會更加激烈。
　　在這場豪門恩怨大戲中,現(xiàn)代商業(yè)社會中的人性、利益、欲望、理性、警示……逐一上演,從資本的選擇、公司的力量呈現(xiàn)的國美商戰(zhàn)上半場結(jié)尾來看,這是一堂不可多得的中國人的現(xiàn)代公司啟蒙課,它既是一種商業(yè)方法的啟蒙,也是一種商業(yè)價值觀的啟蒙,既是一種商業(yè)文明的啟蒙,甚至還是一種民主博弈的啟蒙。
　　透過利益和社會關(guān)系是如何作用、影響經(jīng)濟(jì)行為,以及對經(jīng)濟(jì)行為嵌入社會結(jié)構(gòu)的思考,對于中國商業(yè)社會發(fā)展的在場者,或許我們應(yīng)該感謝黃光裕和陳曉的傾情演出,是他們的商業(yè)征戰(zhàn),讓這個古老的國家里螞蟻一樣洶涌的人群,朝著真正的公司時代邁進(jìn)了一大步。
　　
　　“9?28”投票沒有絕對贏家,也沒有絕對輸家。這是一個最不壞的結(jié)果,也是一個最不可靠的微妙平衡,只能保證當(dāng)下國美不亂�！�9?28”后,先前的黃陳之爭,變成了大股東黃方與二股東貝恩博弈的游戲。
　　黃光裕握有貝恩等機(jī)構(gòu)投資者和中小股東們最忌憚的籌碼:非上市門店從國美電器中剝離,影響國美股價;貝恩也有黃光裕一方想要的結(jié)果,在談判桌上獲得貝恩的支持,是實(shí)現(xiàn)黃方重組國美電器董事會最便捷的途徑。大股東和二股東的談判結(jié)果,將決定站在十字路口的國美電器向左走還是向右走――走向徹底分裂還是走向協(xié)商后的“共和”。
　　
　　“9?28”臨時股東大會落下帷幕。黃光裕5項(xiàng)提議4項(xiàng)被否,但關(guān)鍵的一項(xiàng)取消董事會增發(fā)新股授權(quán)獲得通過;以陳曉為首的管理層團(tuán)隊(duì)獲得留任,但以往靠增發(fā)手段稀釋大股東的想法已經(jīng)不那么有效。這是一個給各方都留有余地的妥協(xié)方案。
　　有關(guān)國美電器控制權(quán)之爭股權(quán)層面的不確定性暫時消除,但董事會層面的爭奪仍在繼續(xù)。
　　9月28日下午7點(diǎn),在北京鵬潤大廈急切等待臨時股東大會投票結(jié)果的杜鵑的手機(jī)忽然傳來短信的提示音。杜鵑和黃秀虹緊急查看了短息的內(nèi)容:“杜鵑,結(jié)果已經(jīng)出來,我們是否可以接著再談?”短信息的來源是“陳曉”。
　　同樣是28日,與國美電器董事會主席同樣身處在控制權(quán)之爭旋渦中的國美電器二股東貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼,并未等到結(jié)果最終公布,就預(yù)訂了前往北京的飛機(jī)。在那里,仍有一場還沒有完結(jié)的談判在等著他。談判的對象,則是國美電器大股東一方的新“當(dāng)家人”杜鵑。
　　國美電器臨時股東大會留下一個輸贏各半的未了局,使得國美電器各方代表杜鵑、陳曉、竺稼,并未停下繼續(xù)運(yùn)作的腳步。投票三天前的25日,同樣在北京,陳曉、竺稼、杜鵑已經(jīng)坐在了一起,談判的核心是取消臨時股東大會投票,條件則是陳曉體面地離開,貝恩取得國美電器之外的黃家的“好處”,但最終,由于黃家堅(jiān)持陳曉離開而談判破裂。
　　如今,臨時股東大會已經(jīng)結(jié)束,讓竺稼緊張的是國美電器可能面臨分裂的威脅。8月30日,國美電器公告稱,其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃光裕家族發(fā)來的一封信函。該信函表示,如果黃光裕家族8月4日提出的五項(xiàng)議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過,將終止上市公司與非上市部分之間的管理協(xié)議,終止托管關(guān)系。
　　國美電器正面向一個十字路口,是走向徹底分裂還是走向協(xié)商后的“共和”?
　　一位知情人士向記者透露,9月29日,竺稼與杜鵑在北京面談。國美電器大股東一方的新聞發(fā)言人也向記者證實(shí),稱“大股東一方與貝恩的及時溝通確實(shí)存在,而且一直都在溝通”。此前一晚,竺稼就已經(jīng)飛抵北京。當(dāng)時,陳曉與眾多支持者,正在香港為現(xiàn)有董事會能夠保持穩(wěn)定,舉行著慶功酒會。
　　在國美電器董事會失去了“增發(fā)20%新股”的一般授權(quán)后,形勢已經(jīng)發(fā)生了微妙轉(zhuǎn)變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求,已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)椤霸诙�事會增加合理�?shù)量的代理人”。
　　該訴求能否實(shí)現(xiàn),貝恩資本的態(tài)度至關(guān)重要。票決結(jié)果顯示,黃光裕方面并沒有獲得機(jī)構(gòu)廣泛支持,在最終投票的81.23%的股東中,僅有持股比例4%的機(jī)構(gòu)將票投給了黃光裕家族。
　　而大股東黃光裕家族,可以繼續(xù)留在談判桌上的籌碼是,其有權(quán)將374家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對于2―3年內(nèi)便需尋求退出的貝恩來說,只有按照大股東的提議,將非上市公司門店注入上市公司,國美電器的股價才會被做高,如果非上市門店剝離出去,這顯然是不可接受的。
　　
　　黃家換將
　　輸贏各半,黃光裕家族敗在了機(jī)構(gòu)支持者的腳下。
　　9月中旬,鄒曉春就開始前往香港與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行溝通,最后時刻黃光裕家族還試圖說服貝恩改變主意,但最終投票的81.23%的股東中,包括貝恩、大摩、小摩、富達(dá)等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者占比達(dá)到了50%左右,其中僅僅有持股比例4%的機(jī)構(gòu)將票投給了黃光裕家族。
　　來自黃光裕家族內(nèi)部的消息稱,黃光裕家族在8月5日,控制權(quán)之爭開始時,就已經(jīng)陷入困境,尤其是在與機(jī)構(gòu)投資者的接觸上�！坝捎陉悤詧F(tuán)隊(duì)拒絕將投資者名單交給大股東一方,導(dǎo)致黃光裕一方直至20日左右,才通過有關(guān)途徑拿到了國美電器400余個機(jī)構(gòu)投資者的名單,而在當(dāng)時的團(tuán)隊(duì)中,并沒有一個懂英文且熟悉這些機(jī)構(gòu)者的人士�！�
　　杜鵑在8月底出獄之后,局勢有所改變。不過,雖然她從第2天就投入工作且每天工作14個小時,但陳曉先入為主的路演,早已讓本就有案在身的黃光裕家族,天然地處在了下風(fēng)。
　　是什么讓黃光裕家族失去機(jī)構(gòu)的支持?消息人士告訴記者,“從一開始黃光裕家族的策略就出現(xiàn)了失誤,最初黃光裕家族將貝恩等外資機(jī)構(gòu)描繪成掘金國美的國際金融大鱷,這讓本來就喜歡在資本運(yùn)作中保持一致的外資機(jī)構(gòu)都站到了大股東的對立面,而黃光裕家族打出的民族牌更是讓機(jī)構(gòu)投資者反感�！�
　　一家機(jī)構(gòu)投資者代表則對外表示,“黃光裕在國美電器上市后一直在利用游戲規(guī)則不斷套現(xiàn),這讓國美電器股價長期低迷,置身其中的機(jī)構(gòu)投資者最初幾年都未能從中獲得高額回報(bào),很多機(jī)構(gòu)甚至希望黃光裕家族影響越小越好。”
　　最后時刻黃光裕家族通過馬萍等中間人來希望與大摩、貝恩等機(jī)構(gòu)溝通讓其改變主意,但此前缺乏與機(jī)構(gòu)溝通的鄒曉春,顯然無法與大摩、小摩溝通甚密。鄒曉春到香港進(jìn)行拉票之時,由于與機(jī)構(gòu)人員并不熟悉,結(jié)果本來準(zhǔn)備給一些持股比例很高的機(jī)構(gòu)的基金經(jīng)理打電話時,卻出現(xiàn)撥錯到另外一家機(jī)構(gòu)的情況。
　　另外,黃光裕家族派出兩位沒有任何電器連鎖運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的黃燕虹、鄒曉春為董事候選人也讓機(jī)構(gòu)投資者對其不看好。在并未取勝的“9?28”之后,黃光裕家族換將之說已經(jīng)甚囂塵上。
　　有消息稱,黃家增持和拉票使用的資金已經(jīng)超過10億元,而且將四成股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押融資,但最終效果不好,鄒曉春要對此負(fù)責(zé),而黃燕虹與董事局公開對抗的戰(zhàn)略也證明并不成功。除了杜鵑將代替黃燕虹主持大局外,未來,黃燕虹、張志銘有望成為新的團(tuán)隊(duì)。
　　張志銘是黃光裕的二妹夫,曾先后擔(dān)任過國美電器總經(jīng)理、鵬潤地產(chǎn)總經(jīng)理職務(wù),曾是僅次于黃光裕的二號人物。后來,因?yàn)閲�美電器上�?黃光裕著力推行職業(yè)經(jīng)理人制度以及去家族化,張志銘與黃矛盾激化,才最終出走。
　　而據(jù)知情人士透露,杜鵑自出獄以來,就已是黃家的總舵手,直接領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)資本對接的黃秀虹和負(fù)責(zé)媒體公關(guān)的黃燕虹,而張志銘有自己的地產(chǎn)企業(yè),如果是友情參與的說法,那他們一直都在參與,如果是將有案在身的杜鵑以及有自己企業(yè)在身的張志銘,策略性地變更為未來的執(zhí)行董事,那可能性很小。
　　
　　10月大考
　　在國美電器大股東一方黃光裕家族并無法與機(jī)構(gòu)投資者有效接觸的背后,國美電器正面臨史上最大的危機(jī)――一個月之后,或面臨分裂。
　　8月30日,國美電器公告稱,其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃家發(fā)來的一封信函。信函表示,如果黃家8月4日提出的五項(xiàng)議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過,將終止上市公司與非上市部分之間的管理協(xié)議,終止托管關(guān)系。
　　不過在公告中,國美電器稱,“該托管協(xié)議的終止不但不會對上市公司造成任何重大不利影響,反而預(yù)計(jì)未來對上市公司會有諸多益處�！倍鴩�美電器公告未披露的信息是,當(dāng)時國美董事會已經(jīng)作出了“舍棄非上市門店”的決定。
　　知情人士向記者透露,8月30日,以陳曉為代表的國美電器董事會也向黃光裕家族發(fā)出了一封“致北京國美電器有限公司函”,該函件中的一節(jié)顯示,“我司接受貴司意見并在此同時通知貴司:我司決定將于2010年10月31日無條件終止執(zhí)行(包括但不限于)總供應(yīng)協(xié)議,總采購協(xié)議,2010年采購服務(wù)協(xié)議,2010年管理協(xié)議等相關(guān)協(xié)議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業(yè)務(wù)。”
　　不過,在9月28日投票結(jié)束的當(dāng)晚,陳曉團(tuán)隊(duì)又發(fā)出了如下針對國美電器非上市門店的函件,稱“關(guān)于北京國美電器零售有限公司與濟(jì)南萬盛源經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司簽訂的管理協(xié)議,董事會樂于與黃先生商談,以便保持公司現(xiàn)有的穩(wěn)定性”。
　　根據(jù)此前公開的數(shù)據(jù),非上市門店2009年為國美電器提供人民幣2.335億元的費(fèi)用總額,而這些費(fèi)用相當(dāng)于當(dāng)年上市公司的凈利潤的16.67%,極其可觀。
　　據(jù)悉,國美非上市門店和上市門店共用一套采購和IT系統(tǒng),同時,作為零售業(yè)主要成本的非上市門店的人力、物業(yè)成本都是由非上市門店自行支付,這也意味著這2.335億元,就是國美電器的純利潤的一部分。
　　一位前國美集團(tuán)內(nèi)部人士也對記者表示,“在國美電器眾多分公司中,很多非上市資產(chǎn)都是非常優(yōu)良的,大中電器、北京國美,都是國美集團(tuán)業(yè)績測評A+的資產(chǎn)。在國美集團(tuán)零售資產(chǎn)中,A+資產(chǎn)只有5個�！�
　　這也意味著,一旦非上市門店剝離,國美電器將失去一部分重要的純利潤,竺稼顯然知道這一點(diǎn)。相反,如果非上市門店能夠順利實(shí)現(xiàn)注入上市公司的話,國美電器的股價在未來3年之內(nèi),將能達(dá)到貝恩資本套現(xiàn)的目的。
　　一邊是已成定局的投票結(jié)果,一邊是國美電器優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)面臨剝離的現(xiàn)實(shí),國美電器即將在機(jī)構(gòu)投資者意見缺失的情況下,由股東寡頭在十字路口作出一個選擇。
　　
　　與貝恩的和局
　　貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族,才是國美電器“破冰”的關(guān)鍵。
　　雙方已經(jīng)秘密談判有一個月之久。8月28日下午2時,黃光裕家族一方授權(quán)的資本市場委托人,在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下,于香港文化酒店和貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼會面。
　　其間,竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達(dá)“五項(xiàng)共識”,其具體內(nèi)容包括:貝恩資本不是爭斗的參與者,本次爭斗與貝恩無關(guān);雙方應(yīng)在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協(xié)商解決;請Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行補(bǔ)充,提出更好的發(fā)展設(shè)想;貝恩不同意在現(xiàn)今的情況下再次增發(fā)股票,這對公司及全體股東都不利;貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進(jìn)董事會,但黃家要同意貝恩保持三名董事。
　　本著“五項(xiàng)共識”的原則立場,貝恩開始在國美電器董事會中發(fā)揮影響作用。8月29日,國美電器例行董事會,當(dāng)時,黃光裕家族一方并不希望討論增發(fā)相關(guān)問題。會后,竺稼向國美電器大股東一方授權(quán)的資本市場委托人確認(rèn),該次會議并未談起增發(fā)問題。
　　此后不久,黃光裕家族的資本市場負(fù)責(zé)人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項(xiàng)進(jìn)行了數(shù)小時的磋商。不過,就陳曉的去留問題,雙方未能達(dá)成一致。黃光裕家族堅(jiān)持要求陳曉立即離任,而貝恩方面則主張分階段實(shí)施這一計(jì)劃。
　　不過,雙方仍對此前的“五項(xiàng)共識”進(jìn)行了細(xì)化。具體內(nèi)容包括:雙方要想解決問題達(dá)成和解,必須在沒有媒體聚光燈的情況下進(jìn)行,取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利,這樣雙方才可以在近期內(nèi)盡快達(dá)成和解協(xié)議;貝恩同意黃家更換兩名新董事,理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名,貝恩占據(jù)三席,黃家仍是多數(shù)。
　　在杜鵑出獄后的9月13日、臨時股東大會召開前的9月25日,竺稼又兩次與杜鵑見面。最終,談判都因黃光裕家族堅(jiān)持陳曉離開而破裂。
　　不過,貝恩與黃光裕家族在一定程度上已經(jīng)互相妥協(xié)。與之相印證,“9?28”投票前一日,黃光裕家族代表鄒曉春對記者直言,“對于貝恩資本3名董事去留,希望股東自主選擇,大股東不希望對其產(chǎn)生干擾”。
　　9月28日的最終投票結(jié)果顯示,八項(xiàng)議案中,有一項(xiàng)獲得了高達(dá)95%的投票支持率,那便是來自貝恩的竺稼出任國美電器的董事,顯然,持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。
　　而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會掌握的“增發(fā)20%新股”一般授權(quán),也因獲得55%的得票支持而被廢止。沒有貝恩的支持,這是不可能實(shí)現(xiàn)的。
　　雖然杜鵑和竺稼之前的多次談判都未能阻止最終的對決,但在“9?28”之前,雙方談判顯然取得了一定的成果,那就是黃光裕家族和貝恩都支持的兩項(xiàng)議案,必定能夠通過。
　　
　　杜鵑的籌碼
　　現(xiàn)在,需要貝恩作出交換的,國美電器大股東一方期盼的“重組董事會,使得董事會體現(xiàn)大股東合理意志”,仍懸在空中。
　　根據(jù)國美電器股東大會的授權(quán),國美電器董事會有權(quán)自主重組董事會。在9月29日的北京密談會上,這是竺稼與杜鵑之間最為重要的議題。陳曉是否會離開、何時離開、以何種方式離開,依然是其中的關(guān)鍵。
　　此前的9月25日,杜鵑、黃秀虹、黃燕虹、竺稼、陳曉等人在北京會面時,核心的議題,便是陳曉去留以及董事會架構(gòu)問題。當(dāng)時,由于陳曉留任的希望與黃光裕家族要求其馬上離職的訴求無法調(diào)停,談判才最終破裂。
　　“9?28”投票結(jié)果顯示,由于未能得到貝恩的支持,黃光裕家族所有與重組董事會相關(guān)的議案,獲得的其他股東的支持均小于10%。顯然,持股10%的貝恩投出了否決的一票。
　　不過,這種失敗也成為黃光裕家族的一塊試金石。投票結(jié)果顯示,在重組董事會的7項(xiàng)上,黃光裕家族與陳曉為代表的董事會相比,獲得的支持率僅相差不足4%。按照章程,黃光裕家族作為國美電器單一大股東,可以再行召集臨時股東大會。那時,黃光裕家族只需再獲得不足2%的支持,便能達(dá)到重組董事會的目的。而9月28日投票結(jié)果公布后,黃光裕家族也稱,會保留再次召集臨時股東大會的權(quán)力。
　　當(dāng)然,對黃光裕家族來說,在談判桌上獲得貝恩的支持,顯然是個重組國美電器董事會更便捷的途徑。就像上文說的那樣,黃光裕家族也握有讓貝恩走上談判桌的籌碼,如果將非上市門店從上市公司剝離,將使得包括貝恩在內(nèi)的所有股東的利益受損。也就是說,若黃光裕家族與貝恩不能就“非上市門店”問題達(dá)成新的一致,在一個月之后,國美電器將走向分裂。
　　對此,記者求證了國美電器大股東一方的新聞發(fā)言人,該人士稱,“目前,創(chuàng)始股東正在做非上市業(yè)務(wù)管理權(quán)收回的準(zhǔn)備,包括人員、設(shè)備、購銷合同等。不過,創(chuàng)始股東也不希望國美出現(xiàn)分裂�！�
　　面對杜鵑重組董事會的要求,竺稼的選擇對于國美電器未來走向,至關(guān)重要。深諳資本運(yùn)作的竺稼,顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。同時,陳曉作為貝恩資本在國美電器大股東間博弈的棋子,很可能在貝恩資本和杜鵑妥協(xié)之后,也就失去了意義。

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