[國(guó)美未了局,休眠火山還是理性回歸?]休眠火山

　　對(duì)于國(guó)美電器來(lái)說(shuō),股東的暫時(shí)和解對(duì)于其他股東,以及公司員工、管理層來(lái)說(shuō)都是最好的結(jié)果 　　 　　 “現(xiàn)在的國(guó)美是一座休眠火山,在外界都以為它將恢復(fù)平靜步入正軌時(shí),越發(fā)有重新爆發(fā)的可能,因?yàn)槎窢?zhēng)雙方的一些關(guān)鍵矛盾依然沒(méi)有得到解決�！币晃�11月16日剛剛從博然思維(國(guó)美電器公關(guān)公司)離職的人士如是表示。
　　11月10日國(guó)美電器的一則公告宣告董事局與大股東3個(gè)多月來(lái)的公開(kāi)對(duì)陣告一段落,雙方以“理性”的諒解備忘錄的方式來(lái)宣告和解,大股東提出的兩位董事候選人如愿進(jìn)入國(guó)美電器董事局,董事局人數(shù)將從11名增加到13名,而雙方宣布在所有方面全面合作。
　　這似乎是個(gè)“雙贏”的選擇,也是雙方理性回歸的表現(xiàn),然而在這個(gè)理性的結(jié)果背后卻依然隱藏著很多尖銳的矛盾,比如說(shuō)陳曉的去留、非上市門(mén)店的處理等核心問(wèn)題,而在根本利益上存在沖突的雙方,今后的分歧將更多體現(xiàn)在董事局內(nèi)部的分歧上,這顯然是雙方達(dá)成的共識(shí)之一:有矛盾內(nèi)部解決,將對(duì)公司的傷害降至最小。
　　試想如果3個(gè)月前雙方都愿意如此來(lái)解決爭(zhēng)端的話(huà),國(guó)美電器的命運(yùn)何至如此坎坷?現(xiàn)在的結(jié)果充分證明了此前國(guó)美雙方都是非理性的。
　　
　　理性的回歸
　　
　　11月15日,國(guó)美電器如期發(fā)布了2010年的三季報(bào),前三季度實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收372.7億元,相比去年同期增長(zhǎng)18.58%,前三季度凈利潤(rùn)為14.39億元,相比去年同比增長(zhǎng)49.22%。
　　看起來(lái)這是個(gè)不錯(cuò)的成績(jī),但是與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧電器28.3億元的凈利潤(rùn)相比已經(jīng)大為落后,而國(guó)美電器前三季度凈增61家門(mén)店雖然與2009年的凈關(guān)店300家相比有了明顯改善,但與蘇寧凈開(kāi)店265家相比依然落后。
　　雖然在給記者的通告中國(guó)美電器強(qiáng)調(diào)其整體銷(xiāo)售收入依然比蘇寧高出40億元,而門(mén)店總數(shù)也多出二十多家,但是根據(jù)記者最新了解到的數(shù)據(jù),在“十一”黃金周的開(kāi)店大戰(zhàn)后,蘇寧電器的門(mén)店總數(shù)已經(jīng)超過(guò)了國(guó)美。
　　顯然在國(guó)美電器的內(nèi)戰(zhàn)中,借機(jī)全面超越的蘇寧電器成為了最大的贏家,這充分印證了國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)對(duì)國(guó)美電器自身經(jīng)營(yíng)的傷害,說(shuō)到底過(guò)去幾個(gè)月雙方做的都是“親者痛,仇者快”的事情。
　　“我們很慶幸國(guó)美電器在這場(chǎng)風(fēng)波中得到了供應(yīng)商和消費(fèi)者的支持,如果繼續(xù)這樣內(nèi)耗下去,整個(gè)公司都會(huì)垮掉,這是所有的理性的人都不愿意看到的結(jié)果,所以雙方達(dá)成了這個(gè)諒解備忘錄�！眹�(guó)美電器副總裁何陽(yáng)青如是表示。
　　的確,對(duì)于國(guó)美電器和其投資者來(lái)說(shuō),今年8月5日公開(kāi)化的這場(chǎng)內(nèi)斗是繼2008年11月大股東被拘后面臨的又一重大危機(jī)。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō),一旦大股東真的結(jié)束非上市門(mén)店與上市公司的托管和物流服務(wù)協(xié)議,那么上市公司不僅利潤(rùn)將減少16%,而且將失去在長(zhǎng)三角、東北等經(jīng)濟(jì)區(qū)域的布局資格。
　　與此同時(shí),如果大股東執(zhí)意要繼續(xù)通過(guò)召開(kāi)特別股東大會(huì)來(lái)改組董事局,這場(chǎng)牽扯到所有股東利益的內(nèi)耗將持續(xù)下去,按照何陽(yáng)青的話(huà),這將是對(duì)公司品牌和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大惡劣影響的事件,國(guó)美再也經(jīng)受不起這樣的折騰了。
　　陳曉也表示,“大股東方面不應(yīng)繼續(xù)不理性下去了,雙方選擇合作才符合公司和所有股東的最佳利益�！�
　　在這樣的背景下雙方選擇了合作,然而對(duì)于此前一直拿著非上市門(mén)店切割和再次召開(kāi)特別股東大會(huì)兩張牌來(lái)威脅改組董事局的大股東來(lái)說(shuō),其最后時(shí)刻的讓步又是為了什么?
　　消息人士告訴記者,“大股東其實(shí)也陷入了一個(gè)封閉式的思維怪圈,有點(diǎn)像經(jīng)典手機(jī)游戲貪食蛇咬到自己尾巴的情況�！�
　　該消息人士分析說(shuō),“大股東的本來(lái)目的是為了加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán),特別是對(duì)董事局的控制權(quán),同時(shí)讓產(chǎn)生了逆心的陳曉出局。要達(dá)到這個(gè)目的,大股東就必須擁有足夠的資金,但是由于黃光裕案件被罰款超過(guò)10億元,拉攏股東投票和增加控股比例耗資10億元,接下來(lái)還要面臨香港的16.55億港元的罰款,黃家的資金已經(jīng)非常緊張�！�
　　他還表示,“為了獲得足夠的資金,黃家需要把現(xiàn)有的資產(chǎn)出售套現(xiàn),但是大康鞋城和國(guó)美商都項(xiàng)目一直沒(méi)有找到合適的買(mǎi)家。這樣黃家就需要將其100%的非上市門(mén)店賣(mài)掉,其首選就是賣(mài)給上市公司。但是面對(duì)陳曉和貝恩投資控制的董事局,黃家又需要先改組董事局�！�
　　然而在通過(guò)特別股東大會(huì)改組董事局的努力失敗后,雙方又在陳曉去留等關(guān)鍵問(wèn)題的談判上陷入僵局時(shí),黃家也在準(zhǔn)備第二套方案,那就是將非上市門(mén)店剝離自己經(jīng)營(yíng),再將這部分門(mén)店培育上市,并且與幾家國(guó)內(nèi)的私募基金進(jìn)行了溝通。這就是10月28日黃家態(tài)度突然轉(zhuǎn)硬,并拋出非上市門(mén)店擴(kuò)張計(jì)劃的主要原因。
　　消息人士表示,在陳曉稱(chēng)這些門(mén)店因?yàn)橥瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議不可能剝離,即使剝離也無(wú)法向其他城市擴(kuò)張的事實(shí)后,之前與黃家接觸的基金選擇了撤離,這導(dǎo)致黃家在最后時(shí)刻只能重新回到談判桌前,而且選擇了接受貝恩投資方案的妥協(xié)。
　　說(shuō)到底,商業(yè)社會(huì)的公司管治模式如何并不重要,真正重要的是股東投資獲得足夠的回報(bào)。對(duì)于國(guó)美電器來(lái)說(shuō),股東的暫時(shí)和解對(duì)于其他股東,以及公司員工、管理層來(lái)說(shuō)都是最好的結(jié)果。
　　
　　一座休眠火山
　　
　　在雙方達(dá)成和解后,大股東方面表示“這是一個(gè)好的開(kāi)始”,而貝恩投資代表竺稼也表示:我覺(jué)得我滿(mǎn)意目前達(dá)到的談判結(jié)果,因?yàn)閲?guó)美要往前走,貝恩很希望有一個(gè)好的經(jīng)營(yíng)環(huán)境,現(xiàn)在大股東獲得了足夠的話(huà)語(yǔ)權(quán),雙方選擇了合作。
　　然而在外界看來(lái),國(guó)美電器目前這種平衡的局面是很脆弱的,是雙方無(wú)奈中做出的選擇。雖然投資者對(duì)此滿(mǎn)意,國(guó)美電器11月11日當(dāng)天股價(jià)曾一度上漲24%至3.38港元的全年最高點(diǎn),但是之后幾天國(guó)美股價(jià)的回落也證明外界對(duì)目前的和平局面并不敢過(guò)于樂(lè)觀。
　　從11月1日雙方談判重啟,到11月10日雙方達(dá)成協(xié)議,大股東的態(tài)度出現(xiàn)了很大的變化,從發(fā)布聲明反擊陳曉所說(shuō)切割非上市門(mén)店是“一張廢牌”,威脅再次召開(kāi)股東大會(huì),到最終接受貝恩投資提出的增選董事方案,這中間究竟發(fā)生了什么?
　　消息人士告訴記者,“大股東做出讓步雖然出于無(wú)奈,但畢竟這也是其在董事局話(huà)語(yǔ)權(quán)提升的一個(gè)開(kāi)始,至少大股東的代表增加到了3名,而且還可以有拉攏其他董事倒戈的機(jī)會(huì),從此雙方的爭(zhēng)斗將從公開(kāi)模式轉(zhuǎn)為董事局的內(nèi)斗�！�
　　國(guó)美電器新聞發(fā)言人趙彤則說(shuō),“既然大股東提出了進(jìn)入董事局的要求,在考慮到公司整體利益的情況下,董事局同意了這一要求,而且雙方將在所有問(wèn)題上保持合作,但是如果一方出現(xiàn)違約,雙方都有權(quán)利終止這一諒解備忘錄�！�
　　然而之前的談判過(guò)程卻是艱難的,其實(shí)早在9月28日的特別股東大會(huì)前,陳曉、杜鵑和貝恩投資的代表竺稼就在北京進(jìn)行了兩天的秘密談判。當(dāng)時(shí)貝恩投資方面提出了增加兩位董事的方案來(lái)體現(xiàn)大股東在董事局的地位,然而這一方案遭到了大股東方面的反對(duì)。
　　這導(dǎo)致了雙方談判的破裂,9月28日的特別股東大會(huì)的結(jié)果讓雙方又回到了起跑線,而陳曉方面主動(dòng)提出了繼續(xù)談判的愿望。于是10月14日雙方開(kāi)始重新談判,這次談判的主題依然是三個(gè):一是陳曉的去留,二是國(guó)美電器董事局的重組,三是非上市門(mén)店的去留。
　　消息人士告訴記者,雙方很快就對(duì)非上市門(mén)店去留的問(wèn)題上達(dá)成了一致,那就是11月1日不會(huì)分割非上市門(mén)店,但是在陳曉去留和董事局改組的問(wèn)題上,雙方一直存在嚴(yán)重的分歧。
　　按照大股東方面的想法,增加兩位董事只能讓Shinning Crown在董事局的董事席位增加到3位,即便加上與黃家關(guān)系較近的獨(dú)立董事陳玉生也只有4票,而陳曉、孫一丁和貝恩投資的董事席位則達(dá)到6位(包括獨(dú)立董事MANNING),即便王俊洲、魏秋立和另外一位獨(dú)立董事中立,那也無(wú)法改變董事局的局面。
　　此外,讓陳曉出局是大股東方面一直沒(méi)有放棄的要求。按照大股東方面的想法,那就是采取替換董事的方式改組董事局,其中有多種方案,一種是讓陳曉與孫一丁出局,一種是讓陳曉跟一位來(lái)自貝恩投資的非執(zhí)行董事出局,但關(guān)鍵是讓陳曉出局。
　　對(duì)此貝恩投資和陳曉一直表示反對(duì),而陳曉曾一度提出3年后離開(kāi)的方案,但是大股東方面對(duì)此表示堅(jiān)決反對(duì)。就在10月28日的書(shū)面聲明中,大股東再次提出了讓陳曉出局的要求,而陳曉10月29日的回應(yīng)是,“特別股東大會(huì)上股東的投票留下了我,我就會(huì)堅(jiān)持下去�！�
　　有國(guó)美電器內(nèi)部人士表示,“最終陳總是離開(kāi)國(guó)美,但一定是在符合公司整體利益,而且其完成了股東賦予使命的時(shí)刻,比如說(shuō)新的五年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的時(shí)刻�！�
　　不過(guò)大股東方面表示讓陳曉出局是其終極目的。圍繞著董事局董事的爭(zhēng)取拉攏,以及陳曉的去留,雙方依然會(huì)有一番爭(zhēng)奪,而對(duì)于此前曾表態(tài)支持董事局的高管來(lái)說(shuō),股東的和解也讓其陷入了兩難境地,有人離開(kāi)是很可能發(fā)生的事情。顯然雙方的斗爭(zhēng)將繼續(xù)下去,只不過(guò)更加隱蔽而已。
　　一位電器連鎖大佬的說(shuō)法頗有道理,“國(guó)美斗爭(zhēng)雙方是根本的利益沖突,不可能通過(guò)談判解決,沖突還將繼續(xù)下去�！�
　　
　　

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