美國公司因進(jìn)口不透鋼管質(zhì)量問題在美國法院訴上海上上不透鋼管公司案評析

　　摘要：上海上上不銹鋼管公司向北美薩勒姆鋼鐵公司出售不銹鋼管供其在美國轉(zhuǎn)售，后因質(zhì)量問題，薩勒姆公司在其住所地美國新澤西州聯(lián)邦地方法院對上上公司提起訴訟。上上公司依《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》第12(b)(2)條提起撤案動(dòng)議，認(rèn)為法院不具有屬人管轄權(quán)，請求駁回原告起訴。法院認(rèn)為上上公司與新澤西州問存在最低聯(lián)系、且對其行使管轄權(quán)不違反傳統(tǒng)的公平與實(shí)質(zhì)正義觀念，因此，法院駁回了上上公司的撤案動(dòng)議。本文介紹了該案的基本案情、歸納了法院的裁決理由、并對本案作了簡要評析。
　　關(guān)鍵詞：屬人管轄權(quán)；長臂管轄權(quán)；最低聯(lián)系
　　中圖分類號(hào)：DF961 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1006-1894(2009)04-0020-06
　　
　　2009年6月11日，美國新澤西州聯(lián)邦地方法院作出裁決：被告上海上上不銹鋼管公司與新澤西州間存在最低聯(lián)系，且對其行使管轄權(quán)不違反傳統(tǒng)的公平與實(shí)質(zhì)正義觀念，因此，法院認(rèn)定對上海上上不銹鋼管公司具有屬人管轄權(quán)，駁回了上海上上不銹鋼管公司的撤案動(dòng)議。
　　
　　一、基本案情
　　
　　原告北美薩勒姆鋼鐵公司(以下稱“薩勒姆公司”)是一家在新澤西州成立的有限責(zé)任公司，總部在新澤西州百賽克郡。該公司從事進(jìn)口、供應(yīng)各類鑄鋼管、鋼管及相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。
　　2005年3月，薩勒姆公司代表來到中國，與幾家中國鋼廠的相關(guān)人員協(xié)商購買不銹鋼管以在美國轉(zhuǎn)售事宜。期間，薩勒姆公司代表會(huì)見了上上公司人員，相互探討了上上公司“在不銹鋼管方面的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)線、及價(jià)格結(jié)構(gòu)，薩勒姆公司進(jìn)口不銹鋼管并通過美國基地公司進(jìn)行轉(zhuǎn)售的業(yè)務(wù)。”薩勒姆公司隨后向上上公司下訂單購買不銹鋼管并要求運(yùn)至美國。
　　2006年，薩勒姆公司向上上公司下訂單購買500 000磅以上的不銹鋼管，以滿足格林維爾鋼管公司(以下稱“格林維爾公司”)的購買要約。
　　2006年下半年，格林維爾公司稱上上公司鋼管出現(xiàn)越來越多的質(zhì)量問題。薩勒姆公司遂修改了其與上上公司之間的訂單，要求所有鋼管在裝運(yùn)前均需經(jīng)超聲波檢驗(yàn)。
　　2006年下半年，薩勒姆公司同時(shí)向普利茅斯鋼管公司(以下稱“普利茅斯公司”)轉(zhuǎn)售鋼管。
　　2007年5月，格林維爾公司通知薩勒姆公司：上上公司的鋼管仍存在質(zhì)量問題。格林維爾公司總裁隨后通知薩勒姆公司：由于“嚴(yán)重(質(zhì)量)問題”，將停止使用上上公司生產(chǎn)的鋼管。
　　2007年5月23日，普利茅斯公司通知薩勒姆公司：上上公司鋼管存在質(zhì)量問題。隨后，薩勒姆公司就轉(zhuǎn)售給普利茅斯公司的鋼管質(zhì)量問題向上上公司遞交了兩份“客戶投訴索賠報(bào)告”。
　　2007年6月6日，上上公司上海地區(qū)銷售經(jīng)理余先生以郵件告知薩勒姆公司新澤西州代表：經(jīng)其與上上公司總裁季先生商議，他和季總裁將親抵美國作進(jìn)一步的調(diào)查。后來，薩勒姆公司收到上上公司寄來的“質(zhì)量問題報(bào)告”，上上公司表示：“我們對未能預(yù)見的質(zhì)量問題表示遺憾，我方將到用戶現(xiàn)場核查問題并以最佳方式解決問題。”
　　2007年6月29日，季總裁和余經(jīng)理抵至新澤西州百賽克郡薩勒姆公司辦事處，就上上公司未能對鋼管進(jìn)行超聲波檢驗(yàn)事宜進(jìn)行協(xié)商。二人承諾一旦返回中國就立即對鋼管質(zhì)量進(jìn)行調(diào)查。
　　2007年7月20日，余經(jīng)理向新澤西州薩勒姆公司代表發(fā)送郵件，并代表季總裁就缺陷鋼管事項(xiàng)附函一封。該函聲稱：上上公司將承擔(dān)因缺陷鋼管所引起的損失，公司將重組質(zhì)量部門并解雇對檢驗(yàn)失敗負(fù)有責(zé)任的人員。
　　2007年9月12日，薩勒姆公司將普利茅斯公司就缺陷鋼管索賠信件轉(zhuǎn)發(fā)給上上公司。上上公司稱疏忽了該信件。
　　2007年9月19日，薩勒姆公司就轉(zhuǎn)售給格林維爾公司的缺陷鋼管質(zhì)量問題向上上公司遞交了一份“客戶投訴索賠報(bào)告”。
　　2008年9月26日，薩勒姆公司向新澤西州聯(lián)邦地方法院遞交了起訴書，就上上公司違約、欺詐、疏忽的失實(shí)陳述和侵害合同的行為提起索賠。
　　隨后，上上公司依美國《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》第12(b)(2)條提起撤案動(dòng)議，認(rèn)為法院不具有屬人管轄權(quán)，請求駁回原告起訴。
　　2009年6月11日，美國新澤西州聯(lián)邦地方法院(以下稱“新澤西州法院”)駁回了上上公司的撤案動(dòng)議，裁定對本案具有管轄權(quán)。
　　
　　二、法院分析
　　
　　被告提起的撤案動(dòng)議是否成立，即新澤西州法院對本案是否具有屬人管轄權(quán)，這涉及到舉證責(zé)任與屬人管轄權(quán)問題。新澤西州法院對本案分析如下：
　　(一)舉證責(zé)任問題
　　根據(jù)Toys“R”Us，Inc，V，Step Two，s，A，案的裁決，“當(dāng)被告認(rèn)為法院不具有屬人管轄權(quán)而提起撤案動(dòng)議時(shí)，法院應(yīng)首先接受原告指控為真實(shí)并將爭議事實(shí)作有利于原告的解釋�！比欢�，根據(jù)Carteret Say，Bank v，Shushan案的裁決，當(dāng)被告提起管轄權(quán)抗辯時(shí)，原告有義務(wù)舉證證明法院具有管轄權(quán)。另根據(jù)Mellon Bank(East)PSFS，Nat’l Ass’n v，F(xiàn)arino案的裁決，“若原告證明被告與法院地間存在合理、特定、充分聯(lián)系”，原告即完成了舉證責(zé)任。
　　就本案來講，被告上上公司根據(jù)《聯(lián)邦民事訴訟法規(guī)則》第12(b)(2)條提起抗辯，具體內(nèi)容如下：其與新澤西州之間無充分聯(lián)系，從而不能滿足憲法相關(guān)要求，因?yàn)槠渑c薩勒姆公司和新澤西州間的交易僅為“單獨(dú)、偶然事件”、僅為其全部業(yè)務(wù)中的“很小部分”，且其未在新澤西州招攬生意或維持營業(yè)。因此，法院對上上公司無屬人管轄權(quán)。
　　在上上公司對管轄權(quán)提起抗辯的情況下，原告薩勒姆公司有義務(wù)證明上上公司與新澤西州間存在合理、特定、充分聯(lián)系。薩勒姆公司稱：上上公司主動(dòng)與薩勒姆公司新澤西州代表就合同進(jìn)行了大量的通信往來；為解決鋼管質(zhì)量問題，上上公司總裁和銷售經(jīng)理親抵薩勒姆公司新澤西州辦事處；上上公司與新澤西州薩勒姆公司之間的業(yè)務(wù)在上上公司總銷售額中占有重要比重，約為6％；因此，上上公司與新澤西州間存在充分聯(lián)系，法院對上上公司具有管轄權(quán)。
　　(二)屬人管轄權(quán)問題
　　在Remick v，Manfredy案中，法院認(rèn)為屬人管轄權(quán)可產(chǎn)生于一般管轄權(quán)理論(general jurisdiction)或特別管轄權(quán)理論(specific jurisdiction)。。就本案來講，上上公司為中國上海一家公司，在新澤西州無辦事處或維持營業(yè)。法院認(rèn)定上上公司與新澤西州間不存在“持續(xù)、系統(tǒng)”的聯(lián)系，因此，法院將僅探究特別管轄權(quán)問題，即法院是否對上上公司具有長臂管轄權(quán)(long-arm jurisdiction)。
　　根據(jù)IMO Indus，Inc，v，Kiekert AG案的判決，若聯(lián)邦法院尋求對被告行使屬人管轄權(quán)，則法院應(yīng)分兩個(gè)步驟作如下分析：首先，法院應(yīng)運(yùn)用州長臂法規(guī)決定是否可以行使管轄權(quán)；其次，法院應(yīng)斷定對被告行使屬人管轄權(quán)是否違反憲法所要求的正當(dāng)程序規(guī)則。鑒于新澤西州長臂法規(guī)允許法院在滿足正當(dāng)程序的限度內(nèi)行使屬人管轄權(quán)，因此，本案法院僅需考慮行使屬人管轄權(quán)是否與正當(dāng)程序規(guī)則相符。
　　根據(jù)IMO Indus，，Inc，v，Kiekert AG案與Shaffer v，Heitner案的裁決：法院行使

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