盡職調(diào)查報告模版

　xxx 有限公司 擬 擬 IPO 項目財務(wù)盡職調(diào)查報告

　年 二〇一一年 x 月 月 x 日 日

　目錄

　第一部分序言 一、 工作聲明 根據(jù)與貴公司于XXXX年XX月XX日合同約定，我們于XX月XX日——XX月XX日對貴公司擬IPO進(jìn)行了財務(wù)盡職調(diào)查。本報告基于貴公司IPO導(dǎo)向，考慮不影響公司的現(xiàn)有經(jīng)營，最小的重組成本等而編制。

　我們在此表明，我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序。因此，除非另外指明，我們不對本報告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。

　基于信息保密原則，本報告以電子文檔形式呈遞貴公司，不再出具紙質(zhì)文檔。本報告僅限于約定用途使用，我們沒有將本報告呈送除貴公司之外的其他方，貴公司應(yīng)對本報告的使用負(fù)責(zé)。

　本報告匯總了我們在工作中了解到的情況，發(fā)現(xiàn)的問題，及對貴公司的建議。但I(xiàn)PO是一項系統(tǒng)工程，涉及重組、法律、財務(wù)等諸多方面，我們作為會計師，重點指出財務(wù)方面的瑕疵與建議，IPO最終方案應(yīng)在券商、律師、會計師等多方討論下形成。

　二、 報告概述 本報告分以下幾部分：

　(一)公司概況 (二)業(yè)務(wù)與技術(shù) (三)主要財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 (四)人力資源與職工薪酬 (五)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 (六)主要稅種的納稅情況 （七）需要重點關(guān)注的問題及相關(guān)建議 第二部分公司概況

　一、公司基本情況

　名稱：XXXXXXXXXXXXXXX 有限公司 注冊號：XXXXXXXX 成立日期：200 年月日 住所：XXXX 法定代表人：XXXXXX 注冊資本：萬元 營業(yè)期限：20XX 年 XX 月 XX 日至 20XX 年 XX 月 XX 日。

　經(jīng)營范圍：（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。

　截至****年**月**日股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　股東名稱 出資額（萬元）

　出資比例（% ）

　XXXXXXXX

　 XXXXXXXX

　 香港 XXXX

　 XXXXXXXX

　 合計

　 二、歷史沿革

�。ㄒ唬┕�司設(shè)立 【簡述公司成立、注冊資本、營業(yè)執(zhí)照、各股東出資額及持股比例及資本驗證情況】

　XXXXXXXX 于 200*年**月**日在 XXXX 市工商行政管理局注冊成立，注冊號為*********，由 XXXXXXXX、XXXXXXXX 和 XXXXXXXX 共同出資設(shè)立，注冊資本為*********萬元。

　公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

　出資方 ）

　出資額（萬元）

　出資方式 出資比例（%）

�。�

　XXXXXXXX

　XXXXXXXX

　XXXXXXXX

　合計 00 — 100 ****年**月**日，XXXX事務(wù)所對公司上述出具進(jìn)行了審驗，并出具了**會驗字（200）第號《驗資報告》。

�。ǘ�）

　變更情況 【簡述公司歷次增資、股權(quán)變更和變更后各股東出資額及持股比例及資本驗證情況】

　【對于公司近三年來公司法定代表人、注冊地址、經(jīng)營范圍的變更也需要作必要的了解】

　【對于公司歷史沿革的變更情況，應(yīng)該按照變更時間順序編寫】

�。ㄈ�）組織結(jié)構(gòu) 【圖示公司目前的組織架構(gòu)】

�。ㄋ模┓�、子公司情況 【簡述各子、分公司基本情況及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等】

　【對于主要子公司應(yīng)描述其歷史沿革情況】

　1.XXXX 有限公司 （ （1）

�。�

　基本情況 名稱：XXXX 市 XXXXXXXXXX 有限公司 注冊號：

　成立時間：XX 年 XX 月 XX 日 住所：XXXX 市 XX 內(nèi)（****）

　法定代表人：XXXXXX 注冊資本：*****萬元 公司類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工：XXXXXX；批發(fā)：

　營業(yè)期限：200*年**月**日至 20**年**月**日。

　（ （2）

�。�

　公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名稱 出資金額( 萬元) 出資方式 出資比例（% ）

　XXXXXX

　貨幣、實物

　XXXXXX

　貨幣、實物

　XXXXXX

　貨幣

　XXXXXX

　貨幣

　合計

　— 100 （ （3）

�。�

　財務(wù)狀況 公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　財務(wù)指標(biāo) 20** 年** 月**日 日/20** 年度 20** 年** 月**日 日/20** 年度 20** 年** 月**日 日/20** 年度 主營業(yè)務(wù)收入

　主營業(yè)務(wù)成本

　主營業(yè)務(wù)利潤

　利潤總額

　凈利潤

　流動資產(chǎn)

　固定資產(chǎn)

　總資產(chǎn)

　流動負(fù)債

　總負(fù)債

　凈資產(chǎn)

　毛利率

　凈資產(chǎn)收益率

　資產(chǎn)負(fù)債率

　*本報表數(shù)據(jù)為 XXXX 有限公司提供，已經(jīng)當(dāng)?shù)?XXXXXXXXXXXX 審計。

　*本報表數(shù)據(jù)幣種：人民幣；單位：元 注：流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務(wù)收入凈額/平均資產(chǎn)總額 （ （4）

�。�

　歷史沿革 ①**** 年** 月** 日公司設(shè)立 XXXXXXXX 于****年**月**日在 XXXX 市工商行政管理局注冊成立，注冊號為********，由自然人 XXXXXX 和 XXXXXX 共同出資設(shè)立，注冊資本為****萬元。

　公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

　出資方 出資額（萬元）

　出資方式 出資比例（% ）

　XXXXXX

　貨幣

　XXXXXX

　貨幣

　合計

　— 100 ****年**月**日，XXXX 市事務(wù)所出具“***驗（****）字***號”《驗資報告》，對此次出資進(jìn)行了審驗。

�、�**** 年** 月公司住所變更 ****年**月**日，公司經(jīng) XXXX 市工商局批準(zhǔn)，將營業(yè)住所由 XXXX 市號*****變更為 XXXX 市工業(yè)區(qū)內(nèi)（*****）。

�、�**** 年** 月經(jīng)營范圍變更 ****年**月，公司股東會決議變更公司經(jīng)營范圍，在原有經(jīng)營范圍基礎(chǔ)之上，增加業(yè)務(wù)。公司原經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、加工：XXXXXX；設(shè)備。

�、�**** 年** 月增資、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限變更 200*年**月**日，經(jīng) XXXXXXXX 股東會研究決定：（1）延長公司營業(yè)期限至 20**年**月**日；（2）同時擴大企業(yè)注冊資金，由**萬元增至***萬元（其中 XXXXXX 增加實物出資****萬元，XXXXXX 增加實物出資****萬元，合計增加****萬元）；（3）在原經(jīng)營范圍上再增加）。

　增資前后，XXXXXXXX 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

　出資方 變更前 變更后 ）

　出資額（萬元）

　出資比例（%）

�。�

　）

　出資額（萬元）

　出資比例（%）

�。�

　XXXXXX

　 XXXXXX

　 合計

　100

　100

　根據(jù) XXXX 合 XXXXXXXXXXXX200 年**月**日****事務(wù)所出具的“會驗字第[200*]***號”《驗資報告》，截至 200*年**月**日止，XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到 XXXXXX、XXXXXX 繳納的新增注冊資本合計人民幣**萬元，全部以實物（成品）出資。

　XXXXXX和XXXXXX用于增資的實物資產(chǎn)已經(jīng)XXXX市資產(chǎn)評估XXXX有限公司評估，并出具“資評[200*]第****號”《資產(chǎn)評估報告書》，評估價值分別為**萬元和**萬元。

　2.XXX 有限公司 【要求同上】

　（五）公司股東情況 【簡述各股東基本情況及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等�！�

　（六）近三年董事、監(jiān)事及高管情況 【如近三年公司董事、監(jiān)事、高管有變動應(yīng)予以說明】

　姓名 任職機構(gòu) 構(gòu) 職位 任職期限 備注 ** 董事會 董事長、法定代表人 200*年**月至今 工商登記 ** 董事會 董事、總經(jīng)理 200* 年 ** 月 至20**年**月**日 工商登記 ** 董事會 董事、副總經(jīng)理 20**年**月**日至今 工商登記 ** 管理層 副總經(jīng)理 20**年**月**日至今 未提供任職文件 ** 管理層 監(jiān)事、**部門經(jīng)理 20**年**月**日至今

　** **車間 監(jiān)事（職工）

　20**年**月**日至今

　** **部門 監(jiān)事（職工）

　20**年**月**日至今

　【上述人員之間，應(yīng)說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系】

　【公司董、監(jiān)、高目前的對外投資情況】

　（七）公司的內(nèi)部控制建設(shè)及運行情況 【公司層面的內(nèi)部控制及執(zhí)行、對子公司的控制執(zhí)行，揭示重大的內(nèi)部控制缺陷】

　【發(fā)行人（包括公司董、監(jiān)、高）三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細(xì)核查違規(guī)事實及受到處罰的情況】

　第三部分業(yè)務(wù)與技術(shù) 一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢 【主要通過向公司管理層了解、查詢同行業(yè)公開資料等方法，從以下幾個方面闡述】

�。ㄒ唬�XXXXXX 行業(yè)概況 （二）XXXXXX 行業(yè)的發(fā)展前景 （三）XXXXXX 行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素 1. 有利因素 素 （1）國家政策支持 （2）國民經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展為 XXXXXX 行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間 （3）國際競爭促進(jìn)了 XXXXXX 行業(yè)整體水平的提高 2. 不利因素 （1）經(jīng)濟放緩的影響 （2）技術(shù)水平的制約 （四）公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢 二、 采購情況 【描述公司生產(chǎn)經(jīng)營主要原材料供應(yīng)、近三年主要原材料供應(yīng)商】

�。ㄒ唬�XXXX 公司 ****年度—****年度主要原材料采購情況 供應(yīng)商 主要材料 年采購額 合同主要條款

　 （二）XXXX 公司 【同上，略】

　三、生產(chǎn)情況 【描述近三年主要產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量情況】

　（一）XXXX 公司 1、生產(chǎn)流程 如：（建議以流程圖列示）

　2、主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷售量統(tǒng)計表 詳見附件 （二）XXXX 公司 【同上，略】

　四、銷售情況 【描述公司營銷模式、收入確認(rèn)政策、近三年主要產(chǎn)品銷售情況】

�。ㄒ唬�營銷模式 【產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商銷售或代理商銷售、直銷等，產(chǎn)品銷售中，有無返利政策】

�。ǘ�）收入確認(rèn)政策 【根據(jù)公司產(chǎn)品特性、營銷模式等，描述公司采取的收入確認(rèn)政策】

�。� 三 ）分地區(qū)銷售 產(chǎn)品系列 20** 年度 20** 年度 20** 年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 產(chǎn)品 X

　 國內(nèi)

　 地區(qū) A

　 地區(qū) B

　 地區(qū) C

　 地區(qū) D

　 國際

　 列出地點

　 產(chǎn)品 Y

　 國內(nèi)

　 地區(qū) A

　 地區(qū) B

　 地區(qū) C

　 地區(qū) D

　 國際

　 列出地點

　 其他產(chǎn)品

　 國內(nèi)

　 地區(qū) A

　 地區(qū) B

　地區(qū) C

　 地區(qū) D

　 國際

　 列出地點

　 總計

　 （ 四 ）近三年主要客戶 【描述近三年主要產(chǎn)品銷售前十名客戶】

　1.****年度 序號 客戶名稱 金額 占比

　主要 產(chǎn)品 1

　 2

　 3

　 4

　 5

　 6

　 7

　 8

　 9

　 10

　 前十名客戶收入合計

　2.****年度 【同上】

　3.****年度 【同上】

　五、研發(fā)情況

　【近三年的研發(fā)情況，特別對于高新技術(shù)企業(yè)，其近三年的研發(fā)費用、高新技術(shù)產(chǎn)品收入是否達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)】

　【公司的知識產(chǎn)權(quán)情況，包括已經(jīng)取得的、正在申請的等】

　序號 號 專利名稱 專利類型 型 授權(quán)/ （受理）日期 專利號/ （申請?zhí)枺?/p>

　專利期限 限 所有權(quán)人 1

　實用新型

　XXXXXXXX 2

　實用新型

　XXXXXXXX 3

　實用新型

　XXXXXXXX 4

�。�

　XXXXXXXX 5

�。�

　XXXXXXXX 六、環(huán)保 【公司所處行業(yè)，是否有環(huán)保方面的要求，是否取得生產(chǎn)許可；近三年有無環(huán)保方面的處罰】

　第四部分主要財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 一、資產(chǎn)負(fù)債及利潤情況 【根據(jù)具體情況，確定調(diào)查期間，對于截止日最近一期末財務(wù)狀況、最近一期經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量應(yīng)考慮納入調(diào)查范圍】

　】

�。ㄒ唬┵Y產(chǎn) 資產(chǎn) xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 流動資產(chǎn)：

　貨幣資金

　交易性金融資產(chǎn)

　應(yīng)收票據(jù)

　應(yīng)收賬項

　預(yù)付款項

　應(yīng)收利息

　應(yīng)收股利

　其他應(yīng)收款

　存貨

　一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)

　其他流動資產(chǎn)

　流動資產(chǎn)合計

　非流動資產(chǎn)：

　可供出售金融資產(chǎn)

　持有至到期投資

　長期應(yīng)收款

　長期股權(quán)投資

　投資性房地產(chǎn)

　固定資產(chǎn)

　在建工程

　工程物資

　固定資產(chǎn)清理

　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)

　油氣資產(chǎn)

　無形資產(chǎn)

　開發(fā)支出

　商譽

　長期待攤費用

　遞延所得稅資產(chǎn)

　其他非流動資產(chǎn)

　非流動資產(chǎn)合計

　資產(chǎn)總計

�。ǘ�）負(fù)債及權(quán)益 負(fù)債和股東權(quán)益總計 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 流動負(fù)債：

　短期借款

　交易性金融負(fù)債

　應(yīng)付票據(jù)

　應(yīng)付賬款

　預(yù)收款項

　應(yīng)付職工薪酬

　應(yīng)交稅費

　應(yīng)付利息

　應(yīng)付股利

　其他應(yīng)付款

　一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債

　其他流動負(fù)債

　流動負(fù)債合計

　非流動負(fù)債：

　長期借款

　應(yīng)付債券

　長期應(yīng)付款

　專項應(yīng)付款

　預(yù)計負(fù)債

　遞延所得稅負(fù)債

　其他非流動負(fù)債

　非流動負(fù)債合計

　負(fù)債合計

　股東權(quán)益：

　股本

　資本公積

　減：庫存股

　專項儲備

　盈余公積

　未分配利潤

　歸屬于母公司股東權(quán)益合計

　少數(shù)股東權(quán)益

　股東權(quán)益合計

　負(fù)債和股東權(quán)益總計

　（三）利潤 項目 xxx 年度 xxx 年度 xxx 年度 一、營業(yè)收入

　減：營業(yè)成本

　營業(yè)稅金及附加

　銷售費用

　管理費用

　財務(wù)費用

　資產(chǎn)減值損失

　加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）(以前年度損益調(diào)整)

　投資收益（損失以“-”號填列）

　其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益

　二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）

　加：營業(yè)外收入

　減：營業(yè)外支出

　其中：非流動資產(chǎn)處理損失

　三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）

　減：所得稅費用

　四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

　歸屬于母公司股東的凈利潤

　少數(shù)股東損益

　五、每股收益

�。ㄒ唬┗�本每股收益

�。ǘ�）稀釋每股收益

�。ㄋ模┙�(jīng)營現(xiàn)金凈流量

　項目 xxx 年度 xxx 年度 xxx 年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　【說明：上述報表中的xxx年度、xxx年度數(shù)據(jù)引用公司業(yè)經(jīng)xxxxxx會計師審計的結(jié)果。我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序，因此，如我們對公司進(jìn)行審計，可能會對上述結(jié)果產(chǎn)生影響�！�

　二 、 主要報表項目分析 如：

　【公司近三年收入增長幅度較大，主要系開拓了***市場，國際需求增加；毛利率呈下降趨勢，主要系原材料價格提升加大，而產(chǎn)品售價穩(wěn)中有降】

　【管理費用、銷售費用占收入比重穩(wěn)定】

　【財務(wù)費用占收入比重逐年增加，主要是公司近年來應(yīng)收賬款增加較多，流動資金借款增加】

　【***年度利潤大幅增加，主要系收到的政府補助大幅增加所致】

　【流動負(fù)債金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于流動資產(chǎn)，且迅速增長，主要是由大量預(yù)收賬款導(dǎo)致的】

　【非流動資產(chǎn)主要為房產(chǎn)，固定資產(chǎn)凈值持續(xù)下降，反映公司資本投入不足】

　三 、 主要財務(wù)指標(biāo)分析 項目 xxx 年度 xxx 年度 行業(yè)平均 初步判斷 （一）償債能力分析

　 流動比率

　速動比率

　現(xiàn)金流動負(fù)債比率

　資產(chǎn)負(fù)債率

　已獲利息倍數(shù)

　 （二）營運能力分析

　 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

　 存貨周轉(zhuǎn)率

　固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　資產(chǎn)現(xiàn)金回收率

　 （三）盈利能力分析

　 營業(yè)利潤率

　 總資產(chǎn)報酬率

　凈資產(chǎn)收益率

　每股凈資產(chǎn)

　毛利率

　四、公司主要資產(chǎn) （一）土地使用權(quán)證 序號 號 土地使用者 座落 地號 用途 使用權(quán)類型 型 國有土地使用證證號 有效期 面積（ （m 2 ）

　）

　1 XXXXXXXX XXXXXX

　工業(yè) 國有出讓

　2 XXXXXXXX XXXXXX

　工業(yè) 國有出讓

　3 XXXXXXXX XXXXXX

　工業(yè) 國有出讓

�。ǘ�）房屋所有權(quán)證 序號 號 房屋所有權(quán)證 證號 丘 丘( 地)號 號 房屋 所有權(quán)人 人 房屋座落 總層數(shù)（層）

　建筑面積（m 2 ）

�。�

　用途 1

　 XXXXXXXX XXXXXXXXX 4

　辦公樓 1

　食堂 1

　車間 2

　 XXXXXXXX XXXXXXXXX 1

　車間 1

　車間 3

　 XXXXXXXX XXXXXXXXX 1

　車間 （三）商標(biāo) 序號 號 商標(biāo) 所有權(quán)人 類別 注冊證號 號 注冊日期 期 有 效期限 限 1 XXXX XXXXXXXX

　 2 TUNA XXXXXXXX

　 3 TUNA XXXXXXXX

　 （四）專利 見第三部分—五。

�。ㄎ澹┲饕�資產(chǎn)質(zhì)押和抵押情況 、對外擔(dān)保 （六）

　未結(jié)訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結(jié)訴訟

　五 、公司盈利能力預(yù)測 【主要根據(jù)管理層提供的資料，描述公司未來的盈利情況】

　 第五部分 人力資源與職工薪酬 一、公司人力資源情況 （一）按照主體結(jié)構(gòu)分類 主體 人員數(shù)量 比例（% ）

　XXX公司1

　 XXX 公司 2

　 XXX 公司 3

　 XXX 公司 4

　 合計

　 （二）按照人員管理、學(xué)歷、年齡結(jié)構(gòu)等分類 項目 公司高層 公司員工 臨時人員（未簽訂合同）

　合計 人數(shù)

　— 比例（%）

　— 100項目 管理人員 技術(shù)人員 其他員工 合計人數(shù)

　比例（%）

　 100項目 大專以上學(xué) 大專學(xué)歷 大專以下學(xué) 合計人數(shù)

　比例（%）

　 100項目 30 歲以下 30-40 歲 歲 40 歲以上 合計比例（%）

　 100二、職工薪酬情況 項目 20** 年度 20** 年度 20** 年度

　年工薪總額

　 年平均人數(shù)

　 年人均工薪

　 工薪總額增長比

　 三、職工社保繳納情況 （一）近三年社保繳納情況 項目 20** 年度 20** 年度 20** 年度 年發(fā)生額

　年平均人數(shù)

　年平均繳納額

　（二）社保計繳比例 項目 單位繳費比例 個人繳納比例 例 最低繳納基數(shù) ** 年公司最低應(yīng)補繳金額 養(yǎng)老保險 20% 10%

　 醫(yī)療保險 10% 2%

　 失業(yè)保險 1.5% 0.2%

　 工傷保險 0.5%

　生育保險 0.8%

　住房公積金 12% 12%

　 小計 44.8% 24.2%

　第六部分關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 【參照會計準(zhǔn)則列示公司的關(guān)聯(lián)方，包括控股股東、主要自然人股東等】

　【對于重要的控股子公司的關(guān)聯(lián)股東也要作了解】

　【實際控制人、董監(jiān)高直系親屬開辦的公司】

　二、關(guān)聯(lián)交易 【分別采購、銷售、租賃等分別列示近三年的關(guān)聯(lián)交易】

　三、關(guān)聯(lián)往來 【按照科目，列報三年末關(guān)聯(lián)方往來余額】

　四、同業(yè)競爭 【根據(jù)了解關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍，判斷是否存在同業(yè)競爭】

　【2011 年第十期保薦代表人培訓(xùn)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。

　同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，要綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突：①直接沖突；②商業(yè)機會，董、監(jiān)、高，控股股東也不能利用控股機會侵占發(fā)行人的商業(yè)機會；③是否用同樣的采購、銷售渠道，是否采用同樣的商標(biāo)、商號】

　第七部分 主要稅種的納稅情況 【簡述公司及其子公司執(zhí)行的各項稅政策和享受的稅收優(yōu)惠政策，各年度稅務(wù)的申報、繳納情況，以及是否存在違法、違規(guī)情況，是否受到稅務(wù)機關(guān)的處罰等�！�

　一、企業(yè)所得稅 【分別公司及子公司核對企業(yè)所得稅申報表應(yīng)納稅所得額與利潤總額是否存在重大差異，并查明差異原因】

　二、增值稅（營業(yè)稅）

　【分別公司及其子公司核對增值稅（營業(yè)稅）申報表稅收申報基準(zhǔn)與賬面收入是否存在重大差異】

　第八部分需要重點關(guān)注的問題及相關(guān)建議 一、 獨立性 方面存在瑕疵 【 提示：

　如擬上市主體獨立性存在瑕疵，主要產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，構(gòu)成IPO 實質(zhì)性障礙，建議盡早解決】

　】

　【 處理關(guān)聯(lián)交易原則：規(guī)范、減少，直至消除，對于報告期（重組過渡期）無 法回避的關(guān)聯(lián)交易，程序履行 應(yīng) 充分，作價 應(yīng) 公允】

　】

　【 處理同業(yè)競爭 原則 ：杜絕】

　】

　發(fā)現(xiàn)：

　【重點描述擬上市主體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員完整性方面存在的瑕疵：如主要生產(chǎn)經(jīng)營用土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備租賃；使用大股東商標(biāo)、專利；擬上市主體向大股東采購（銷售）主要原材料（產(chǎn)品），最近一年采購量（銷售）占原材料采購總額（銷售額）的30%以上；大股東占用擬上市主體資金；大股東或董監(jiān)高及其直系親屬從事與擬上市主體相同、相近的業(yè)務(wù)；董監(jiān)高在大股東處兼職等】

　…… 建議：

　【對于租賃大股東資產(chǎn)應(yīng)通過收購資產(chǎn)方式或大股東通過向公司增資方式解決】

　【對于使用大股東商標(biāo)，應(yīng)盡快將商標(biāo)、專利權(quán)采取無償方式過戶到擬上市主體，在商標(biāo)、專利權(quán)進(jìn)入擬上市主體后，大股東不得使用該商標(biāo)、專利】

　【擬上市主體向大股東采購原材料較大，鑒于大股東還存在其他相關(guān)業(yè)務(wù)（產(chǎn)品），建議收購大股東生產(chǎn)主要原材料相關(guān)的資產(chǎn)，組建獨立子公司（分公司），將其納入上市主體；同時，大股東停止經(jīng)營該種原材料的生產(chǎn)、銷售】

　【擬上市主體向大股東銷售產(chǎn)品比重較大，經(jīng)了解，大股東購入產(chǎn)品，并非自用，主要系利用其經(jīng)營多年的銷售渠道。建議，與客戶溝通，公司產(chǎn)品直接面向客戶，杜絕通過大股東方式營銷】

　【大股東占用擬上市主體資金，根據(jù)申報期安排，提請大股東于****年**月**日之前將款項歸還公司，并在以后的期間，不得占用擬上市主體資金】

　【對于董監(jiān)高及其直系親屬從事與公司相同、相近的業(yè)務(wù)，應(yīng)分別情況予以處理：（1）收購，原則上按照非同一控制下方式；（2）注銷；（3）如其設(shè)立的企業(yè)還有其他業(yè)務(wù)，不能采取注銷、并購方式的，停止經(jīng)營相同、相近的業(yè)務(wù)，并更其經(jīng)營范圍】

　【董監(jiān)高兼職應(yīng)于****年**月**日之前解決】

　二、 歷史沿革中存在的瑕疵 【提示：企業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范，帶有瑕疵，規(guī)范起見有的采用以現(xiàn)金重新補入。如股東以發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)出資，以現(xiàn)金進(jìn)行重新出資，可對原賬務(wù)處理進(jìn)行調(diào)整。有的以實物出資，出資時存在不合規(guī)的情況，也有的企業(yè)股東以與存在不合規(guī)出資額等值的現(xiàn)金補入，這有股東捐贈性質(zhì)，可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進(jìn)行會計處理，不是原則問題（摘自發(fā)行部關(guān)于IPO財務(wù)會計若干問題的處理意見）】

　發(fā)現(xiàn)：

　【以實物資產(chǎn)評估出資，該項出資評估由非證券資格的事務(wù)所評估】

　【實物資產(chǎn)出資未移交公司，或評估價值明顯高于實際價值】

　【債權(quán)轉(zhuǎn)出資】

　【出資繳款單非出資者本人】

　…… 建議：

　【鑒于實物出資資產(chǎn)占當(dāng)期出資比例較大，建議聯(lián)系具有證券評估業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所進(jìn)行復(fù)核】

　【鑒于出資資產(chǎn)未移交或出資資產(chǎn)評估價值高于實際價值，占****年末注冊資本的50%，建議于****年**月**日現(xiàn)金補足出資】

　【對于債權(quán)出資，由于本次沒有查閱到賬薄記錄，未能判斷債權(quán)形成的真實性，建議，公司整理相關(guān)資料，以便我們判斷該項出資是否存在重大瑕疵，也便于各方出具復(fù)核意見】

　【**次***股東出資，以他人名義繳款出資，建議由律師等多方對繳款人進(jìn)行訪談，并書面確認(rèn)，該款項確系出資人借款，并已有出資人歸還，且該項出資并非是出資人代持股份】

　三、 稅項方面的瑕疵 發(fā)現(xiàn)：

　【****年度所得稅按照核定征收】

　【公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，****年度——****年度被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，適用15%所得稅稅率，但管理費用中研發(fā)費用達(dá)不到認(rèn)定管理辦法要求】

　【由于賬面收入、成本等核算不完整，所得稅申報與實際業(yè)績存在較大差異】

　…… 建議：

　【經(jīng)了解，***年度公司企業(yè)所得稅核定征收未說明具體原因，我們理解，公司企業(yè)所得稅核定征收，與財務(wù)核算關(guān)聯(lián)的，與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條“發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”的要求有很大差距，由此，建議****年度不應(yīng)納入申報期】

　【公司賬面管理費用中的研發(fā)費用未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)了解，部分研發(fā)費用計入制造費用和生產(chǎn)成本。應(yīng)屬于財務(wù)核算方面的瑕疵，建議，公司整理后，評估風(fēng)險后予以處理】

　【公司賬面收入、成本等核算可能不完整，具體影響需要公司進(jìn)一步整理相關(guān)的合同、發(fā)貨單等資料，在此基礎(chǔ)上，評估稅收風(fēng)險，以確定申報期間】

　四、 員工社保方面存在的瑕疵 發(fā)現(xiàn)：

　【未按照法規(guī)規(guī)定繳納社保，主要表現(xiàn)在繳納社保人員僅限于管理層】

　建議：

　【經(jīng)測算，****年度——****年度應(yīng)補繳社保*****萬元、******萬元，經(jīng)了解，補繳員工社保，還需繳納滯納金等，申報時，還需社保部門出具相關(guān)證明，鑒于此，我們建議****年度——****年度納入申報期間的風(fēng)險較大，需要與券商、律師等專業(yè)機構(gòu)或人員進(jìn)一步討論】

　五、 財務(wù) 核算 方面存在的瑕疵

　發(fā)現(xiàn)：

　【會計機構(gòu)人員較公司規(guī)模相對較少，人員不穩(wěn)定；財務(wù)核算系統(tǒng)落后】

　】

　【 【財務(wù)核算不完整，****年度—****年度報表可能失真 】

　【收入確認(rèn)方法不符合準(zhǔn)則規(guī)定，如按照銷售合同規(guī)定，公司產(chǎn)品應(yīng)負(fù)責(zé)安裝并經(jīng)客戶驗收，而公司按照開票確認(rèn)收入等】

　【公司對于應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的計提比例較低】

　【公司銀行存款核算不及時，存在大量的未達(dá)賬項；公司銀行開戶較多，部分賬戶長期不用，或已經(jīng)注銷，但未能提供注銷憑證】

　【公司賬面應(yīng)收賬款核算不規(guī)范，如核算客戶以簡稱形式或以銷售員名稱掛賬，由于名稱核算不規(guī)范，對于一個客戶存在應(yīng)收、預(yù)收同時掛賬】

　【預(yù)付賬款不及時清理，如公司購置長期資產(chǎn)預(yù)付款項，因未能取得發(fā)票，長期掛賬預(yù)付賬款】

　【存貨核算不規(guī)范，如對于已經(jīng)入庫的原材料，因發(fā)票未到，而不暫估入賬；成本核算中，領(lǐng)用原材料的領(lǐng)料單據(jù)不齊全，領(lǐng)料單編號不完整；存貨年末未盤點】

　【固定資產(chǎn)核算不規(guī)范，如已經(jīng)完工投入使用的固定資產(chǎn)，因發(fā)票未到，未能暫估入賬；固定資產(chǎn)分類模糊，折舊計提可能存在差異】

　【收入合同管理較薄弱】

　【稅金及附加核算粗放】

　【****年度非經(jīng)常性損益較大，賬面確認(rèn)的營業(yè)外收入系***政府按照***文件撥付的與資產(chǎn)相關(guān)的補助，公司于收到當(dāng)期全部確認(rèn)為營業(yè)外收入】

　【公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流與利潤不匹配】

　…… 建議：

　【與財務(wù)人員溝通交流，財務(wù)人員流動性較大主要：一是公司規(guī)模發(fā)展較快，人員沒有及時增加；二是公司目前的財務(wù)核算基礎(chǔ)較差，財務(wù)人員業(yè)務(wù)處理的獨立性不足，受到管理層的主管影響；三是公司重視營銷，不重視財務(wù)管理。建議公司以IPO為契機，招聘有經(jīng)驗的財務(wù)總監(jiān)，規(guī)范公司財務(wù)核算；適當(dāng)增加會計人員，按照目前公司規(guī)模，需要增加**人；適當(dāng)提高財務(wù)人員收入。對于財務(wù)系統(tǒng)，我們注意到，子公司與母公司采用的財務(wù)核算軟件不統(tǒng)一，母公司本身財務(wù)核算軟件長期沒有升級，站點有限，存貨核算模塊、固定資產(chǎn)模塊缺失；服務(wù)器容量有限，導(dǎo)致財務(wù)核算的不穩(wěn)定。建議統(tǒng)一母子公司的財務(wù)核算軟件，按照公司目前的經(jīng)營規(guī)模，建議新上網(wǎng)絡(luò)版的財務(wù)軟件，如用友NC等】

　【建議公司對資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本等進(jìn)行清理，便于理解公司的實際的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。在此基礎(chǔ)上，通過評估賬務(wù)處理的可行性、稅收風(fēng)險等諸多方面影響，以便確定申報期間的起始日。此外，為盡快達(dá)到IPO之目標(biāo)，建議從現(xiàn)在起規(guī)范財務(wù)、稅收申報】

　【根據(jù)公司銷售合同，對照公司的營銷模式，我們理解公司的收入確認(rèn)，應(yīng)在產(chǎn)品發(fā)出并于安裝，經(jīng)客戶驗收后確認(rèn)收入，不能因安裝工作外包給第三方，而認(rèn)為風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)移】

　【我們查閱同行業(yè)上市公司資料，同行業(yè)對于應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備估計水平如下：】

　賬齡 應(yīng)收賬款 其他應(yīng)收款

　1年以內(nèi) 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 【建議公司按照同行業(yè)估計水平，重新確定應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的估計比例】

　【對于應(yīng)收賬款，建議公司組織營銷部門配合財務(wù)進(jìn)行清理，即對于同戶名的應(yīng)收、預(yù)收款項，在查明原因后，予以合并；對于名稱不完整或掛銷售員的應(yīng)收款項，按照開票客戶名稱調(diào)整；對于賬齡較長的，確實不能回收的應(yīng)收款項，應(yīng)予以核銷；應(yīng)收賬款每月應(yīng)由營銷部門與客戶對賬，財務(wù)部門負(fù)責(zé)制作對賬函，將對賬、回款作為考核營銷人員的一個業(yè)績指標(biāo)】

　【查閱同行業(yè)應(yīng)收賬款，平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為****次，而貴公司近三年平均周轉(zhuǎn)率為***次，低于同行業(yè)平均水平。建議公司加強應(yīng)收款項的回款，保證公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流】

　【預(yù)付賬款余額過大，部分金額賬齡較長，建議公司清理，即對于已經(jīng)購入的固定資產(chǎn)，如投入使用應(yīng)暫估固定資產(chǎn)價值，同時催收發(fā)票，調(diào)整預(yù)付賬款；對于已經(jīng)購入，目前正在安裝的固定資產(chǎn)，調(diào)整至在建工程——預(yù)付工程款——****客戶；對于其他賬齡較長的預(yù)付賬款進(jìn)行清理】

　【存貨核算方面，建議首先完善財務(wù)核算系統(tǒng)，增加存貨核算模塊；其次，已經(jīng)入庫、發(fā)票未到的材料，月末進(jìn)行暫估，次月沖回；加強車間領(lǐng)料管理，倉儲每月應(yīng)匯總領(lǐng)料情況，上報財務(wù)部門；月末應(yīng)由倉儲、生產(chǎn)、財務(wù)對主要原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤點，做到賬實相符】

　【固定資產(chǎn)方面，建議首先完善財務(wù)核算系統(tǒng)，增加固定資產(chǎn)核算模塊；其次，資產(chǎn)管理部對資產(chǎn)的保管、運行、報廢等情況及時了解，負(fù)責(zé)實物資產(chǎn)的安全，每年應(yīng)對固定資產(chǎn)全面盤點一次，并將盤點結(jié)果與系統(tǒng)卡片核對；資產(chǎn)管理部門按照現(xiàn)有資產(chǎn)卡片及盤點結(jié)果，配合財務(wù)部門建立完整的固定資產(chǎn)的檔案，并正確分類（按照公司特點固定資產(chǎn)可以劃分為：房屋及建筑物、構(gòu)筑物、機器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸設(shè)備等）】

　【通過調(diào)查，我們注意到公司收入確認(rèn)政策方面除了與行業(yè)、準(zhǔn)則有差距外，還注意到公司對于銷售合同的管理較為薄弱，財務(wù)部門對于銷售合同的簽訂、保管等都沒有參與，如銷售價格、收款條件等，財務(wù)部門都不了解，收入確認(rèn)依據(jù)營銷部門通知開票確認(rèn)，沒有相應(yīng)的合同支撐。調(diào)查過程中，我們要求查閱公司的銷售合同，但公司的銷售合同不完整，合同編號不完整或無編號。我們認(rèn)為，銷售合同是公司收入確認(rèn)的基礎(chǔ)，財務(wù)部門應(yīng)參與合同的評審，如價格、付款條件等；銷售合同在簽訂后，營銷部門應(yīng)將合同副本報送財務(wù)部門備案。對于客戶以傳真方式的訂單，應(yīng)獨立編號，報送財務(wù)部門；對于以電話方式的訂單，應(yīng)由

　營銷部門作出書面記錄，回傳客戶，由客戶確認(rèn)后，報送財務(wù)部門；對于以其他方式取得的訂單，也應(yīng)作出合適的記錄�！�

　【公司財務(wù)核算系統(tǒng)對于稅金及附加核算應(yīng)建立二級明細(xì)核算，與應(yīng)交稅費相對應(yīng)�！�

　【對于政府補助，財務(wù)部門應(yīng)及時取得文件，或公司有關(guān)部門在取得文件后，及時報送財務(wù)部門，據(jù)此按照會計準(zhǔn)則分別于收益相關(guān)、資產(chǎn)相關(guān)的原則核算】

　【我們注意到公司的盈利水平較強，但公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流量一般，與凈利潤不相匹配。建議，公司加強應(yīng)收賬款的管理，及時收回應(yīng)收款項，降低應(yīng)收賬款余額；充分利用客戶信用，合理占用客戶資金；根據(jù)市場情況、存貨構(gòu)成，合理庫存】

　六、 其他方面 諸如：

　【由于環(huán)保、安全生產(chǎn)等因素，****年度受到行政處罰】【重大訴訟】

　【近三年來，公司董監(jiān)高更換比例超過30%】

　【近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更】

　【公司業(yè)務(wù)中，存在被國家明確淘汰的產(chǎn)品，該部分業(yè)務(wù)收入占收入的比例為30%，若該項業(yè)務(wù)停止，將影響未來盈利水平】

　【截止*****年**月**日，公司為大股東提供最高額****萬元的擔(dān)保，大股東實際貸款余額*****萬元】

　【租賃土地為集體土地使用權(quán)】

　…… 七、綜合性建議 【鑒于公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等；****年度——****年度資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本等核算，可能存在不完整；****年度企業(yè)所得稅采用核定征收等情形，****年度——****年度不適合納入申報期間�；�于公司IPO愿景，我們建議公司近期完成以下工作：】

　【鑒于公司重組工作量，方案制定較為復(fù)雜，涉及的法律文件較多，建議盡早確定券商，并聘請律師，共同討論公司IPO的整體方案】

　【對擬上市主體及需要重組的主體，進(jìn)行財務(wù)規(guī)范】

　【為消除關(guān)聯(lián)交易、規(guī)避同業(yè)競爭，在對目標(biāo)主體財務(wù)規(guī)范的基礎(chǔ)上，聘請具有證券資格的會計師、評估師對目標(biāo)主體進(jìn)行審計、評估，按照非同一控制原則盡快完成并購】

　【對大股東經(jīng)營性資產(chǎn)，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的評估師進(jìn)行評估，完成收購，并以此資產(chǎn)，配備不少于30%現(xiàn)金，設(shè)立子公司（也可考慮設(shè)立分公司）】

　【對擬上市主體的出資瑕疵進(jìn)行修正，大股東占用的資金于****年末之前歸還，以便于次年的干凈運行】

　【鑒于收購目標(biāo)股權(quán)、資產(chǎn)，擬上市主體需要大量資金，因此，建議****年度原股東進(jìn)行增資】

　【重組前后架構(gòu)對照圖（略）】

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