股權設計策劃案
發(fā)布時間:2020-10-18 來源: 民主生活會 點擊： 
股權設計策劃案（二）
為彰顯*****電商平臺的技術實力與科技水平，進一步優(yōu)化股權結構。若在****科技有限公司（簡稱**科技）為顯示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情況下。結合董事長提出的團隊參股，促進公司管理干部及關鍵性技術人才的個人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才的超前思維。仍需設立一家有限合伙企業(yè)（其合伙人全部為興華團隊成員）。********直接授讓*****股權成為其合法股東。由****團隊成員均做為合伙人組建“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”（暫定名）。特擬定此股權設計策劃案。
一、項目 實施 流程簡圖
二、確定新設企業(yè)性質及工商登記
確定新設公司性質、注冊地址、法人、股東
*****股權設計 其他員工分別與股東簽訂代持協(xié)議
準備注冊材料 工商局辦理***** 注冊登記 *****向***** 轉讓股權 *****轉出 20% *****轉出 10% 準備公司 變更材料 工商局辦理*****股權變更登記 有限合伙企業(yè)設立 *****股權變更
（一）有限合伙企業(yè)與有限責任公司的差異 依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關規(guī)定，權衡利弊，建議將公司性質定義為 有限合伙 企業(yè)，理由如下：
區(qū)別
有限合伙 企業(yè)
有限責任公司
出資 方式 出資方式上更為靈活，普通合伙人可以勞務出資，且對貨幣出資的比例沒有要求 出資方式法律、行政法規(guī)中有限制，且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊資本的 30% 注冊 資本 實行承諾出資制， 合伙人如何出資，取決于協(xié)議約定，沒有強制性規(guī)定 實行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額 出資 流轉 合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意 股東對外轉讓股權經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可 對外 投資 有限合伙企業(yè)可以向其他經(jīng)濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）
投資，原則上無限制 有限責任公司對外投資須依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議，公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額 責任承擔 有限合伙企業(yè)合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出資額承擔有限責任，普通合伙人無論出資多少均承擔無限責任
有限責任公司股東無有限責任和無限責任之分，各股東均按其出資額所占股權比例承擔有限責任。
稅收 無需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè) 需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，
繳納 所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納所得稅。
就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責任公司相比，不存在雙 重稅負。
股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅 備注：企業(yè)成立時，合伙人應訂立合伙章程，其性質與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力。
（二）確定企業(yè)注冊地點
建議企業(yè)在 武安市注冊設立，理由如下：
1、充分考慮地域性管轄及監(jiān)管審查的嚴格程度、企業(yè)設立程序的繁簡程度等認為在武安市較為合適。
2、充分考慮國家有關政策、企業(yè)行權利弊，企業(yè)未來項目開展的可操作性等認為在武安設立更適合企業(yè)發(fā)展。
�。ㄈ┰O立有限合伙企業(yè)的合伙人范圍
1、按照合伙企業(yè)法規(guī)定股東人數(shù)不得超過 50 人的規(guī)定，確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”的合伙人數(shù)為 50 人。人員范圍擬定如下：
�。�1）*****科技有限公司 （2）*****公司現(xiàn)任職正部級以上干部； （3）*****現(xiàn)任職正部級以上干部； （4）為*****做出重大貢獻的外圍人士； 2 2 、確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”法定代表人從*****的“高層管理人員”中選出。
股東投資花名冊（例表）
序號 股東姓名 性別 身份證號（注冊號）
出資額 所占比例 1 張** 男 422625*********** **萬 **% 2 李** 男 130481************ **萬 **% 3 3 、員工代持股構思
�。�1）代持人員為上述注冊登記的 50 名自然人； （2）被代持人員范圍現(xiàn)階段擬定如下：
�、�*****副部級、處級管理干部； ②*****業(yè)務主辦級、科級、處級管理干部及技術人員； ③*****創(chuàng)新教育學院授課講師等； ④支持*****建設發(fā)展的外圍人員； ⑤其他人員； （3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與 50 名代持人分別簽訂股份代持協(xié)議，間接持有股份。
代持股份花名冊（例表）
序號
代持人
被代持人
序號
姓名
性別
身份證號
出資額
所占總股比
1 李** （1）
王** 男 130423******* **萬
**%
�。�2）
劉** 男 130481******* **萬
**%
�。�3）
李** 男 422615******* **萬
**%
�。ㄋ模┢髽I(yè)名稱預先核準
上述工作完成后向工商行政管理部門申請“企業(yè)名稱預先核準”，同時準備設立公司所需的申請表、股東信息、合伙章程等登記材料；
（五）新設企業(yè)工商局 注冊 登記
上述工作完成后，向工商局申請設立“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”，在工商局注冊獲得主體資格。
新設“ ***** 創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”股份設計
股東姓名或名稱
認繳情況
認繳出資額
出資方式
出資比例
占 ***** 出資比例
*****50 人共同持股合計（含對應代持股）
9000 萬元 貨幣 100% 30% 合 計 9000萬元 貨幣 100% 30% 三、 ***** 股權 轉讓 （公司 對公司）
1、股權轉讓完成之后，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”持有*****30%的股權，出資人民幣 9000 萬元。
2、辦理股權轉讓手續(xù)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共轉讓方：*****，減持總股份20%，減資人民幣6000萬元轉讓方：*******有限公司，減持總股份10%，減資人民幣3000萬元受讓方：*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)，接受轉讓股份30%，人民幣9000萬元
和國合同法》及相關政策，制定股份轉讓協(xié)議（另行制訂）。
四、 ***** 股權變更確權 登記
1 1 、工商局辦理股權轉讓確權登記，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”獲得*****股東身份。
2、股權轉讓費用大概涉及印花稅、評估或審計、公證與工商變更登記等費用。
五、 ***** 股權結構變化
1 1 、變更前股權結構
股東姓名或名稱 認繳情況 認繳出資額 出資方式 出資比例 *****
2010 00 萬元
貨幣
67%
******* 有限公司
300 00 萬元
貨幣
1 10 0% %
*******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% ****** 900 萬元 貨幣 3% 合 計 30000萬元 貨幣 100% 2 2 、變更后的股權結構
股東姓名或名稱 認繳情況 認繳出資額 出資方式 出資比例 ***** 14100 萬元 貨幣 47% *****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè) 8400 萬元 貨幣 28%
*******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% *******有限公司 3000 萬元 貨幣 10% ****** 900 萬元 貨幣 3% ****** 600 貨幣 2% 合 計 30000萬元 貨幣 100%
未來發(fā)展股權架構圖
合約互控 *****（100%）
*****36% ****10% ****3% ****9.09% ***** ***** 高管 90.91% *****33% ****3% ****3% *******電子商務 ***** ***** 員工 ****3% *****3% *****3% *****3% 某某銀行100% 西南*****電子商務 東南*****電子商務 西北*****電子商務 東北*****電子商務 ***** ***** 員工 物流商…… 鋼貿(mào)商…… *******物流 *****3000 業(yè)務人員 金融產(chǎn)品…… *****金融服務公司 倉儲商…… ****公司
第二次股權變更架構設計
***** *****55% *****3% *****3% *****9.09% ***** ***** 高管 90.91% *****3% *****3% *****33% *******電子商務 ***** ***** 員工 *******物流 ***** ***** 員工
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