澳大利亞式公司治理

　　澳大利亞上市公司200強(qiáng)中，有大約88%的公司的董事長由獨(dú)立董事?lián)�任。但這一比例與公司規(guī)模有關(guān)系，越是大型上市公司，獨(dú)立董事?lián)�任董事長的比例越高
　　
　　世界范圍內(nèi)的公司治理模式主要有兩種：基于嚴(yán)格法制基礎(chǔ)的，和基于自愿與原則基礎(chǔ)的。美國是采取以嚴(yán)格法制和規(guī)則為基礎(chǔ)的模式，澳洲與其他英聯(lián)邦國家，包括中國香港地區(qū)，則采取自愿與原則為基礎(chǔ)的模式。對后者而言，相關(guān)機(jī)構(gòu)會發(fā)布公司治理最佳實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)，并建議公司自愿實(shí)施。如果公司具體治理措施與推薦措施并不一致，相關(guān)公司需要作出合理解釋。這背后的邏輯是世界上并沒有一個統(tǒng)一的公司治理模式，具體到公司操作層次會有實(shí)際的差異。
　　澳大利亞證券交易所（ASX）下屬有公司治理委員會，該委員會包括了21個相關(guān)的商業(yè)、投資與股東機(jī)構(gòu)。2003年該委員會發(fā)布《公司治理原則與建議》指導(dǎo)手冊第一版，2007年又進(jìn)行修訂，其覆蓋8個原則，包括：公司應(yīng)該建立以及披露董事會和管理層的職責(zé)；董事會的結(jié)構(gòu)；促進(jìn)符合道德和有責(zé)任的決策；財務(wù)報告的完整性；及時和平衡的信息披露；尊重股東權(quán)利；識別以及管理風(fēng)險；公平以及負(fù)責(zé)任的薪酬體系。更具體的有27個分規(guī)則，以及更加詳細(xì)的說明。連同公司上市規(guī)則,它們共同決定了大多數(shù)澳大利亞上市公司的信息披露以及公司治理實(shí)踐。
　　
　　董事會成獨(dú)董“天下”
　　
　　董事會的獨(dú)立性是公司治理原則里很重要的一環(huán)。澳大利亞“公司治理原則與建議”指出，公司董事會應(yīng)該以獨(dú)立董事為主，并且對獨(dú)立（非執(zhí)行）董事給出了定義，覆蓋的方面包括：是否是實(shí)質(zhì)性股東，或股東員工，或與股東有關(guān)聯(lián)；是否是公司雇員，或曾經(jīng)被雇傭/進(jìn)入董事會但冷卻期少于3年；是否在過去3年期間給公司提供過專業(yè)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)的合伙人或雇員；是否是該公司主要供應(yīng)商或客戶，或該供應(yīng)商或客戶之雇員，或與供應(yīng)商或客戶有關(guān)聯(lián)；除了董事關(guān)系之外是否還與公司有重要合同關(guān)系。根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù)，澳大利亞上市公司都遵循了這一原則。無論是上市公司20強(qiáng)，還是50強(qiáng)、100強(qiáng)、200強(qiáng)，獨(dú)立董事的比例都大約在80%左右，非獨(dú)立董事，包括執(zhí)行董事和關(guān)聯(lián)非執(zhí)行董事僅占大約20%。
　　澳大利亞“公司治理原則與建議”也指出，董事長應(yīng)該是獨(dú)立董事。董事長的職責(zé)在于通過有效組織來領(lǐng)導(dǎo)董事會，促進(jìn)董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，董事長還負(fù)責(zé)推動董事會和管理層的關(guān)系。絕大多數(shù)澳大利亞上市公司遵循了這一原則。根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù)，上市公司200強(qiáng)中，有大約88%的公司的董事長由獨(dú)立董事?lián)�任。但這一比例與公司規(guī)模有關(guān)系，越是大型上市公司，獨(dú)立董事?lián)�任董事長的比例越高，越是小型公司，這一比例越低。主要原因是小型公司董事會規(guī)模比較小，把董事長和CEO分開比較有難度，或者會有較大的資源支出。如果不能把二者分開，大多數(shù)公司會選擇在年報中予以說明。
　　
　　績效薪酬跟著企業(yè)規(guī)模跑
　　
　　澳大利亞上市公司對董事和管理層的薪酬體系披露非常全面。比如對非執(zhí)行董事的薪酬，“公司治理原則與建議”指出，非執(zhí)行董事應(yīng)該通常只領(lǐng)取董事費(fèi)，形式包括：現(xiàn)金、非現(xiàn)金收益或者養(yǎng)老金；非執(zhí)行董事不應(yīng)該參與期權(quán)或者分紅計劃；非執(zhí)行董事也不應(yīng)該參與除養(yǎng)老金之外的養(yǎng)老安排。澳大利亞上市公司200強(qiáng)都遵循了這一指導(dǎo)，但董事費(fèi)也規(guī)模比較大，比如上市公司20強(qiáng)董事費(fèi)年均為145萬澳元，而上市公司100-200強(qiáng)董事費(fèi)平均為40萬澳元。
　　對于管理層的薪酬，澳大利亞“公司治理原則與建議”指出，薪酬體系應(yīng)該包括固定工資和績效收入。具體來說包括4部分：一，固定工資部分，應(yīng)該反映公司規(guī)模，比如資產(chǎn)、銷售額、雇員人數(shù)、公司市值等；二，短期業(yè)績收入；三，股權(quán)為基礎(chǔ)的獎勵，主要是期權(quán)；四，合同終止薪酬安排，如果因失職而被解雇，應(yīng)該無薪酬。根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù)，澳大利亞上市公司200強(qiáng)企業(yè)CEO平均固定薪酬為130萬澳元，如果在加上短期和長期績效收入，則總薪酬高達(dá)330萬澳元。
　　此外，績效薪酬占薪酬總額的比例隨公司規(guī)模的增大而增大。比如在上市公司101-200強(qiáng)的企業(yè)中，CEO績效薪酬占比僅為36%；在上市公司51-100強(qiáng)的企業(yè)中，這一比例上升為50%；而在上市公司20強(qiáng)企業(yè)中，這一比例上升為近60%。
　　對于薪酬水平在不同行業(yè)的分布，2009-2010財年數(shù)據(jù)也表明，金融行業(yè)遙遙領(lǐng)先。金融行業(yè)CEO的平均固定薪酬為223萬澳元，是其他行業(yè)，包括：消費(fèi)品、能源、健康科技、材料、電訊和公用設(shè)施行業(yè)的近2倍。就整體薪酬而言，其平均近600萬澳元的規(guī)模也是所有行業(yè)最高的，澳大利亞所有上市公司CEO最高薪酬1600萬也出自金融行業(yè)。這和美國的數(shù)據(jù)比較吻合，比如2007年金融行業(yè)CEO財富中位數(shù)為近5800萬美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他行業(yè)的CEO，其年度薪酬在1993-2006年期間最高時也接近1700萬美元，遙遙領(lǐng)先于其他行業(yè)。
　　對于薪酬水平的決定因素，回歸分析結(jié)果也證明體系設(shè)置的合理。比如固定薪酬部分與上市公司資產(chǎn)規(guī)模密切相關(guān)，而整體薪酬除了與資產(chǎn)規(guī)模密切相關(guān)之外，與經(jīng)營績效也有密切關(guān)系，代表指標(biāo)包括資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)回報率和托賓系數(shù) 。
　　
　　行動守則關(guān)注細(xì)節(jié)
　　
　　澳大利亞“公司治理原則與建議”也建議澳大利亞上市公司設(shè)立“行動守則”。具體內(nèi)容包括：公司董事會和高級管理人員對行動守則的公開承諾；公司對股東的責(zé)任和財務(wù)政策；公司對產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量與安全、公平交易的承諾；公司對社區(qū)的責(zé)任，包括環(huán)境保護(hù)、捐贈等；公司的隱私保護(hù)政策；公司的雇員政策，包括員工健康與工作環(huán)境的安全、培訓(xùn)以及煙酒使用；公司的商業(yè)道德政策，包括賄賂、傭金等；公司對遵循法律的公開承諾；公司對利益沖突的處理政策；舉報手段以及監(jiān)督實(shí)行程序。在具體實(shí)踐中，大型上市公司，比如20強(qiáng)，都有一個公開的行動守則，涉及的內(nèi)容也比較全面，中小型公司有行動守則的比例略有降低，涉及的內(nèi)容也趨于簡化。
　　此外值得一提的是，四大會計師事務(wù)所（德勤、安永、普華永道和畢馬威）占據(jù)了澳大利亞上市公司90%以上的審計市場，上市公司20強(qiáng)的市場被它們壟斷，只有一些中小型的上市公司才會選擇一些非四大的事務(wù)所。根據(jù)澳大利亞“公司治理原則與實(shí)踐”，澳大利亞上市公司需要有措施促進(jìn)外部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。具體實(shí)踐包括審計機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)合伙人的輪換，以及非審計費(fèi)用占審計機(jī)構(gòu)總體費(fèi)用的比例。 根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù)，澳大利亞上市公司非審計費(fèi)用占支付給審計機(jī)構(gòu)總費(fèi)用的比例僅為大約26%，說明總體上審計師的獨(dú)立性是有保障的，它們不大會因為賺取非審計費(fèi)用，比如財務(wù)以及稅務(wù)咨詢，而對審計質(zhì)量予以妥協(xié)。個別公司非審計費(fèi)用比例非常高，比如Seven Group Holdings，高達(dá)92%，它在披露中做出了合理性說明，只是一次性的、臨時的，不是系統(tǒng)性的。

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