[爭奪國美] 國美控制權(quán)爭奪

　　“國美是該到了要思考是誰的國美的時候了”,國美董事局的一番表態(tài),背后是長達(dá)兩年的“去黃光�；�”博弈。8月4日,仍在服刑期的黃光裕通過代理人向國美電器董事局發(fā)來“要求召開臨時股東大會的函”,其核心內(nèi)容旨在撤換現(xiàn)任董事會主席陳曉。黃陳之間的博弈,終于白熱化。
　　中國周刊記者周昂 綜合報道
　　國美究竟誰說了算?從8月初開始,這個問題吸引了所有人的眼球。
　　8月4日,仍在服刑期的國美電器第一大股東黃光裕突然通過代理人,向國美電器董事局發(fā)來“要求召開臨時股東大會的函”,其核心內(nèi)容包括撤換現(xiàn)任董事會主席陳曉,撤銷現(xiàn)任國美副總裁孫一丁的執(zhí)行董事職務(wù),并提名其二妹黃燕虹和多年來為其打理資本運作的律師鄒曉春為執(zhí)行董事。
　　隨后的8月5日,以陳曉為首的國美電器董事局發(fā)起反擊。在當(dāng)日發(fā)布的公告中,國美宣布將起訴黃光裕,就其2008年回購公司股份時違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。
　　一個回合的交鋒下來,本已劍拔弩張的陳黃雙方,終于在世人面前鳴響了第一槍。猶如一棵大樹衍生出的枝蔓,到8月末為止,圍繞這場國美權(quán)力爭奪戰(zhàn)的話題,已經(jīng)包含了陳黃兩家誰占上風(fēng)的技術(shù)性分析、職業(yè)經(jīng)理人對大股東倒戈一擊的道德拷問、現(xiàn)代公司制度與傳統(tǒng)管理模式孰優(yōu)孰劣的爭論,等等。
　　9月28日,國美將召開特別股東大會,回應(yīng)黃光裕致函中的一系列要求。這意味著屆時“陳黃之爭”將迎來最終對決。
　　大戰(zhàn)之前,雙方正在加緊厲兵秣馬。
　　
　　誰是贏家?
　　對于陳曉來說,現(xiàn)在的形勢似乎不容樂觀。
　　按照公司法規(guī)定,董事會改組和董事會更換等事項,一般需要超過50%的股東支持,就可以通過該項議案。因此陳曉與黃光裕雙方的股權(quán)比重,將成為這場較量中勝負(fù)的關(guān)鍵。
　　8月24日、25日兩天,黃光裕動用約2.9億港元,通過公開市場增持國美電器0.8%的股份,并且表示下一步將在允許增持2%的范圍內(nèi)擇機(jī)增持。此番過后,黃光裕在國美的股權(quán)從33.98%升至34.78%,繼續(xù)鞏固其第一大股東的地位。
　　反觀陳曉一方,8月23日,其陣營中的關(guān)鍵角色――貝恩資本明確表示,將在9月28日股東大會前將所持國美債券全部轉(zhuǎn)股,加上陳曉本人所持的股份,屆時陳曉一方持股量最多可達(dá)12%左右,并將黃光裕的股權(quán)攤薄至30.7%。但相比之下,黃光裕的優(yōu)勢依然明顯。如想確保成功,陳曉就必須再爭得39%股東的支持,也就是幾乎要爭得國美全部前50大機(jī)構(gòu)投資者。
　　“此項工作難度巨大,陳曉勝出幾無可能�！币晃唤咏�黃光裕的人士表示。
　　黃光裕的優(yōu)勢還不止這些。目前,這位公司創(chuàng)始人還掌握著國美300多家非上市門店。8月30日,國美電器發(fā)布公告,公司已于27日收到黃光�？刂频谋本﹪�美發(fā)來的終止函,稱如果黃光裕所提的要求在9月28日的股東大會上沒有通過,將終止上市公司與非上市部分之間的管理協(xié)議,終止托管關(guān)系。盡管隨后的回應(yīng)中國美董事會指出,這不會對上市公司產(chǎn)生重大影響,但國美當(dāng)天的股價卻應(yīng)聲而落。另外,黃光裕還擁有國美商標(biāo)的所有權(quán),一旦情況不利,黃光裕不排除收回國美商標(biāo),這也會讓國美受到重大打擊。有消息稱,為了應(yīng)對這種可能發(fā)生的情況,國美正在考慮重新擴(kuò)張永樂品牌。
　　不過,陳曉還留有一招后手――增發(fā)。
　　此前國美董事會已經(jīng)獲得股東大會授權(quán),可增發(fā)總股本的20%,如果實施增發(fā),黃光裕又無力認(rèn)購,貝恩就有望增持到20%以上,黃光裕的股權(quán)則被稀釋到25%左右,攻守之勢可能易位。
　　從8月24日起,陳曉率領(lǐng)國美高層開始在香港、英國等地的全球路演�！耙环矫�,爭取投資機(jī)構(gòu)在特別股東大會上投票支持現(xiàn)有董事局,另一方面,希望這些機(jī)構(gòu)能夠參與增發(fā)”,一位國美內(nèi)部人士表示。
　　對此,黃光裕顯然已經(jīng)做好了準(zhǔn)備,據(jù)悉,黃光裕的控股公司Shinning Crown已發(fā)函給國美電器,提出要求參與國美股權(quán)配售。
　　同時,黃光裕正在加緊籌措“真金白銀”。
　　
　　黃光裕的“底牌”
　　對此,黃光裕也在準(zhǔn)備“真金白銀”。
　　有媒體估算,如果按最低每股2.2港元股價,一旦國美增發(fā)20%股權(quán),黃光裕想保住34%的“黃金底線”,需要籌集約35億元人民幣。加上前面所說的罰沒資產(chǎn)及可能面臨的投資者索賠,黃光裕手上應(yīng)準(zhǔn)備50億元左右人民幣應(yīng)付局面。這對于已經(jīng)被香港當(dāng)局凍結(jié)了16.55億港元的黃光裕來說,是不小的壓力。
　　曾經(jīng)的中國首富到底能拿出多少錢,仍然云遮霧罩。
　　據(jù)報道,國美300多家非上市門店的股權(quán)和收益,和其妹黃秀虹的鵬潤系資產(chǎn),都能為黃光裕提供豐厚的現(xiàn)金流。不過究竟能提供多少,尚未可知。
　　還有消息稱,黃光裕家族已經(jīng)在老家潮汕籌集了近20億元,但汕頭當(dāng)?shù)厣虝�人士向媒體表示未聽說有此事。另一個傳聞是,身在美國的張大中允諾,將借給黃家一筆巨款,一年不收取利息,但有人向張大中求證時,他只是爽朗一笑,不置可否。唯一能確定的是黃光裕方確實在尋求外援,8月25日黃光裕方證實,“大股東近期與一些具有資金實力的人士進(jìn)行了溝通,短期內(nèi)籌齊款項并不是問題�！�
　　此外,黃光裕據(jù)說已經(jīng)啟動了一筆關(guān)鍵時期開封的“永不動用資金”,但這筆資金的數(shù)額,只有黃光裕本人清楚。
　　最新的進(jìn)展是,8月30日,黃光裕案在北京市高級人民法院進(jìn)行了二審宣判。黃光裕被判十四年以及罰沒8億元人民幣的判決維持不變,此前輿論分析,如果二審結(jié)果認(rèn)定黃光裕因內(nèi)幕交易問題獲罪,黃光�？赡軙�面臨投資人索賠,金額可能超過3億元。這為黃光裕撲朔迷離的資金問題又平添了一份變數(shù)。
　　但是,對黃方的一個重大利好是,二審判決中黃光裕妻子杜鵑被改判緩刑,并當(dāng)庭釋放。這意味著國美的前“老板娘”將直接投入國美爭奪戰(zhàn)的前線。加上股權(quán)優(yōu)勢、門店和商標(biāo)的所有權(quán),黃光裕手里的牌,被認(rèn)為勝算更大。目前黃系人士宣稱,“現(xiàn)在機(jī)構(gòu)前50大投資者我們幾乎都有過接觸,有一部分已經(jīng)達(dá)成了一致意見�！�
　　不管勝利的天平向誰傾斜,國美,這個家電領(lǐng)域的老大帝國,已經(jīng)在這場角力中走到了一個岔路口,并將邁出關(guān)鍵一步。
　　就和2008年底黃光裕被北京警方帶走時一樣。
　　
　　“救火隊員”
　　2008年11月,隨著黃光裕事發(fā),國美頓時群龍無首。
　　2009年初,國美電器在港交所發(fā)布公告稱,黃光裕已于1月16日辭去董事職務(wù),并終止董事會主席的身份。同時,陳曉接任董事會主席的職務(wù),并兼任行政總裁。
　　實際上,陳曉的“救火”工作從黃光裕被帶走時便已經(jīng)開始。
　　在黃光裕出事、國美在港交所停牌后,供貨商對國美的能力及前途均產(chǎn)生了懷疑,紛紛加緊催討國美拖欠自己的貨款,并謹(jǐn)慎供貨。加之銀行收緊對國美的授信和貸款,一時間,供貨鏈及資金鏈的雙重危機(jī)一起襲來。
　　對此,陳曉上任后,立即展開危機(jī)公關(guān)。以他為首的國美高層們打理好行囊,走出辦公室,馬不停蹄地與各地供應(yīng)商談采購,并拋出了簽訂總額為306億元的大單。在內(nèi)部,國美加快進(jìn)貨頻率,縮短庫存周期,加速資金流動,并開始推行周銷周結(jié)的結(jié)算方法。一切動作背后,隱藏的含義只有一個:降低身段,穩(wěn)定供貨商與國美的合作關(guān)系。
　　這一套辦法取得了預(yù)期的成效。家電廠商高層們造訪國美總部鵬潤大廈,簽訂巨額訂單的同時,均表示將大力支持國美渡過難關(guān)。
　　
　　“陳氏”國美
　　“國美需要喘息,這也是陳曉上任后第一個大的決斷。”一位業(yè)內(nèi)人士這樣說道。從2009年開始,國美一改過去“跑馬圈地”的粗放式經(jīng)營策略,將重點放在了提高單店經(jīng)營質(zhì)量上。據(jù)統(tǒng)計,2009年初至2010年中期,國美累計關(guān)閉了214家非盈利門店,同期新開門店95家,相當(dāng)于凈關(guān)店119家。
　　陳曉的另一個舉措影響更加深遠(yuǎn)。
　　2009年6月22日,陳曉與貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼面帶微笑地出現(xiàn)在媒體面前――當(dāng)日,國美電器宣布引入戰(zhàn)略投資者貝恩資本,同時向老股東以每100股現(xiàn)有股份配售18 股新股,融資總金額達(dá)32.36億港元。
　　自此,國美的現(xiàn)金流危機(jī)得到了初步化解�！皣�美最艱苦的時期已經(jīng)過去�！�2009年8月,在國美舉行的業(yè)績說明會上,陳曉如是說。
　　這是一個獨一無二的“陳氏國美”。它少了黃光裕身上的霸氣和侵略性,卻平添了一份穩(wěn)健和韌性。一位業(yè)內(nèi)人士稱,以前提起國美,大家第一反應(yīng)就是黃光裕的公司,現(xiàn)在的國美,核心成員都站在了陳曉一邊。
　　而在身陷囹圄的黃光�？磥�,原本只是一名“救火隊長”的陳曉,已經(jīng)開始顯露出了另外一副面孔。
　　
　　曾經(jīng)的“蜜月期”
　　勾踐、司馬懿、德川家康,這些人的特點是老謀深算、隱忍堅毅、潛伏多年,最終對東家倒戈一擊。如今,有網(wǎng)友將陳曉的名字和他們并列在一起。
　　這恐怕也應(yīng)了黃光裕此時的憤怒心境。
　　陳曉現(xiàn)年51歲,1996年,他率領(lǐng)47名員工創(chuàng)建上海永樂家電,出任董事長。此后的十年間,永樂家電逐步成長為中國家電連鎖行業(yè)的“老三”。2005年,永樂家電在香港上市。2006年,在中國迄今為止最大的家電并購案中,永樂家電被國美電器收購,陳曉隨之出任新國美的總裁。
　　上任之初,黃光裕和陳曉曾經(jīng)有過一段“蜜月期”。對于陳曉這位所謂的“敗軍之將”,黃光裕禮遇有加。一個廣為流傳的故事是,由于擔(dān)心陳曉不適應(yīng)北方飯食,黃光裕讓家里的廚師每天做適合其口味的淮揚菜,送到陳曉的辦公室。黃光裕更換座車時一共買了兩輛邁巴赫,其中的一輛便送給了陳曉。
　　而陳曉在國美永樂合并大會上的一句話,即可概括其當(dāng)時的低調(diào)態(tài)度――“我是以職業(yè)經(jīng)理人的心態(tài)到國美工作的。”隨后的兩年,他也表現(xiàn)得兢兢業(yè)業(yè),即便在發(fā)展模式上存在不同見解,陳曉與黃光裕也始終沒有發(fā)生過正面沖突。
　　這一切,在陳曉決定引入戰(zhàn)略投資者貝恩資本時,已經(jīng)開始發(fā)生微妙的變化。
　　
　　初現(xiàn)睨墻
　　按照協(xié)議,貝恩資本以15.9億元購買國美電器七年期可轉(zhuǎn)債,這意味著,如果形勢不明朗,貝恩資本可以獲得穩(wěn)定的債券利息,如果有機(jī)會,還可以將債券轉(zhuǎn)換成16.28億元的股份,占總股本9.8%。同時,國美電器發(fā)行以融資為目的的22.96億股新股,每股0.672港元,原股東沒有認(rèn)購的股份,將由貝恩資本全部拿下。
　　根據(jù)國美章程,公司重大事項必須有三分之二股東認(rèn)可才能通過,握有35.5%股權(quán)的黃光裕事實上擁有“一票否決權(quán)”。當(dāng)時如果內(nèi)地賬戶被凍結(jié)的黃光裕無力認(rèn)購22.96億股的新股,那么得到這筆股份的貝恩資本所持股權(quán)將達(dá)到23.5%,黃光裕持股將降到27%,控制權(quán)將喪失。
　　出人意料的是,2009年7月20日,黃光裕的代理人用“高拋低吸”的方式,以每股1.705港元的價格,在二級市場拋售了2.35億股國美電器股票,套現(xiàn)資金近4億港元,轉(zhuǎn)手以每股0.672港元認(rèn)購了8.16億股國美電器增發(fā)新股。黃光裕的持股比例仍然達(dá)到了33.98%,貝恩資本低價淘股的愿望沒能實現(xiàn)。
　　但是,圍繞國美控制權(quán)的博弈已經(jīng)悄然開始。
　　當(dāng)時,國美還與貝恩資本簽訂了附帶條款,如陳曉在國美的任期必須三年以上,國美必須確保貝恩資本三個董事人選,否則均視為違約,國美要以1.5倍的代價贖回24億元可轉(zhuǎn)債。另外,陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事被免除兩個也算違約,需賠付24億元。
　　“黃總是在協(xié)議后知道這些極為苛刻的綁定條款的�！币晃稽S光裕的嫡系向記者表示,陳曉此舉根本沒有知會黃光裕。在他們看來,這些條款都是為了確保陳曉在國美的地位。而且貝恩資本三名董事進(jìn)駐后,已經(jīng)改變了董事會內(nèi)的投票權(quán)分布。“這只是陳意圖奪權(quán)的伏筆。”上述人士稱。
　　
　　“去黃光裕化”
　　事實上,“經(jīng)濟(jì)罪犯”黃光裕對國美的負(fù)面影響,的確是陳曉一直在憂慮的問題。2010年6月接受采訪時,他明確地向記者坦承“去黃光�；�是國美電器走出危機(jī)的必然選擇”。8月23日,他進(jìn)一步指責(zé)道,此前國美股價每一次下跌都與黃光裕被捕事件有關(guān)。
　　但是,輿論更愿意他的一系列“去黃”舉措解讀為永樂前老板的“臥薪嘗膽”。
　　2009年7月,陳曉走出了外界看來“策反”黃光裕老臣的關(guān)鍵一步――股權(quán)激勵。國美電器董事會公布了總計7.3億港元的股權(quán)激勵方案,惠及105名高管。其中執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華都是當(dāng)年追隨黃光裕打天下的舊部。有評論認(rèn)為,從這時起,陳曉與國美其他董事會成員及管理層結(jié)成了“攻守同盟”。一個頗有象征意味的場景是,2010年的國美新年團(tuán)拜會上,包括陳曉在內(nèi)的7位國美高管共同高唱一曲《努力》。歌至尾聲,陳曉一手拉著王俊洲,一手拉著魏秋立,親密無間。
　　而在2010年8月17日發(fā)表的公開信中,黃光裕方面將此次股權(quán)激勵稱為“慷股東之慨,不按業(yè)績考核,盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán),變相收買人心”。
　　黃光裕同樣不滿陳曉主導(dǎo)的“精耕細(xì)作”的發(fā)展模式。在他操盤時期,國美定下的底線是,一定要保持對蘇寧三分之一的領(lǐng)先。陳曉上任以來,國美門店數(shù)量銳減,許多“關(guān)鍵性指標(biāo)”被蘇寧超越,“這是黃光裕不能容忍的。”一位接近黃光裕的人士說。黃光裕在后來的公開信中也寫道,“這一年來,陳曉犧牲企業(yè)的市場占有率,以簡單地、大量地關(guān)閉平均線以下門店的方法,通過做業(yè)績來粉飾國美報表,達(dá)到在國美內(nèi)部和市場上擴(kuò)大個人影響的目的�！�
　　
　　兵戎相見
　　一切矛盾都在暗潮涌動。到了2010年5月,陳曉與黃光裕終于開始了正面交鋒。
　　2010年5月11日,在國美股東周年大會上,作為第一大股東的黃光裕在12項決議中連續(xù)投出五項反對票,否決了貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會。由于事先簽訂協(xié)議時,附加條款規(guī)定國美必須確保貝恩資本的三個董事席位,否則將面臨24億元的賠償,國美董事會緊急召開會議,推翻了股東會的決定,貝恩資本的代表得以強行進(jìn)駐。黃光裕的這種行為,后來被陳曉認(rèn)定是“不顧國美死活”。
　　“近20個月過去了,這時的國美電器已經(jīng)與2008年11月黃總出事時有了很大差別,現(xiàn)在的局面是由董事局和管理層來控制的,要想回到20個月前是不可能了�！�6月份接受采訪時,陳曉態(tài)度十分鮮明。
　　“黃光裕始終沒有看清楚結(jié)局,在這樣的情況下,任何政府都不可能讓一個經(jīng)濟(jì)罪犯再在上市公司發(fā)揮重要的支配作用�！标悤赃�向記者坦承了內(nèi)心深處的一些想法。8月5日面對媒體,陳曉說的更明白,“黃光裕在中國的政治生命其實已經(jīng)結(jié)束,但是他卻一直沒有看清楚,還在掙扎,這樣的結(jié)果絕對是魚會死,但網(wǎng)不會破!”
　　黃光裕自然不會善罷甘休。7月19日開始,黃光裕的代理人與陳曉為首的國美董事會舉行了多次談判。黃光裕開出的價碼是以高溢價收購陳曉手上的國美股份,換取其離開,不過這場談判最終破裂。
　　至此,一切已無可挽回。
　　
　　誰的國美?
　　8月4日,隨著黃光裕發(fā)給國美董事會的一紙要求罷免陳曉的信函,陳黃之爭趨于白熱化。
　　雙方陣營隨即明朗。
　　8月12日,國美副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務(wù)總監(jiān)方巍等5名高管集體亮相,全部表態(tài)站在陳曉一邊,加上之前表態(tài)的國美總裁兼執(zhí)行董事孫俊洲。陳曉幾乎得到了所有國美高管的支持,盡管他們基本全是黃光裕的舊將。
　　富于戲劇性的是,與被捕入獄時的情況不同,這次黃光裕獲得了坊間的普遍支持。8月17日,黃光裕方面發(fā)表了一封名為《為了我們國美更好的明天》的公開信。在信中,他言辭激烈地指責(zé)陳曉趁人之危,陰謀竊取國美領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。
　　這也是很多網(wǎng)民和評論家對此次事件的看法。“陳曉根本就沒把自己當(dāng)成是一個打工者,所以這才敢以自己1.4%股權(quán)公開與黃光裕33.98%的股權(quán)叫板。只是陳曉這種落井下石的作法,實在不是職業(yè)經(jīng)理人之所為�！必斀�(jīng)撰稿人皮海洲在博客上寫道。學(xué)者趙曉認(rèn)為,這場爭端屬于“典型的‘內(nèi)部人控制’案例”,而且是“最惡劣的中國陰謀文化版”。
　　對于這種指責(zé),國美在隨后的一封公開信中回應(yīng)道“公司的董事會也好,管理層也好,其本職要向公司的全體股東負(fù)責(zé)”。這封公開信中還明確地提出“國美是該到了要思考是誰的國美的時候了”。
　　陳曉在8月23日的國美業(yè)績發(fā)布會上也說,問題的實質(zhì)在于“國美已經(jīng)是一家公眾企業(yè),應(yīng)為包括大股東在內(nèi)的全體股東利益服務(wù),而不是回到個人企業(yè)的管理模式上來”。
　　在這場發(fā)布會上,國美宣稱截止到今年6月底,國美電器的經(jīng)營已經(jīng)達(dá)到了2008年危機(jī)以來的最佳水平。黃光裕隨即在24日凌晨發(fā)表了另一個版本的解讀,通過與競爭對手蘇寧的數(shù)據(jù)比較,質(zhì)疑國美失去了市場份額的領(lǐng)先優(yōu)勢――雙方都在為爭奪戰(zhàn)加分。
　　但是,不管業(yè)績?nèi)绾?黃光裕在道義上的優(yōu)勢,或許都將影響國美股東的判斷�！霸趦�(nèi)部人控制下,公司經(jīng)營者的逆向選擇和敗德行為將損害股東和公司的長遠(yuǎn)利益,”學(xué)者馬光遠(yuǎn)在博客里寫道,“當(dāng)一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人,而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候,這樣的公司治理結(jié)構(gòu)對于國美的任何利益方而言,都絕非一個好的選擇,股東利益和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展而言都不是一個好的選擇�！�
　　其實,無論最終誰獲勝,這場曠日持久的內(nèi)耗給國美帶來的傷害都是巨大的。據(jù)統(tǒng)計,自8月初內(nèi)訌爆發(fā)的兩周內(nèi),國美市值已經(jīng)蒸發(fā)近70億港元。分析認(rèn)為,如果陳曉獲勝,憑借黃光裕的個性,國美將來必定戰(zhàn)火不熄。如果黃光裕獲勝,回到家族式管理的國美能否在激烈的市場競爭中再現(xiàn)輝煌,亦是個未知數(shù)。而無論將來誰掌權(quán),都要花費幾倍的時間來為國美休養(yǎng)生息,恢復(fù)信心。
　　“殘破的江山對誰都沒有價值”, 曾任國美常務(wù)副總裁助理的胡剛認(rèn)為,講和也許是陳黃二人最好的出路。
　　前方的歧路,國美無法選擇,它只能等待黃陳之間博弈的最后結(jié)果。

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