中外合資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變動與收益爭奪

　　[摘 要]本文首先概述了相關(guān)的理論研究成果，接著，從跨國公司對中外合資企業(yè)控制權(quán)設(shè)計與演變的角度，對中外合資企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動的路徑進(jìn)行了動態(tài)的分析。作者指出，在合作初期，跨國公司主要通過技術(shù)控制、經(jīng)理權(quán)控制、合資企業(yè)數(shù)量控制以及銷售區(qū)域控制等手段，達(dá)到對合資企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制的目的;合作后期，則主要通過“陰謀虧損”戰(zhàn)略，謀求控股或獨(dú)資，從而全面接管控制權(quán)和收益權(quán)。作者認(rèn)為：除資本產(chǎn)權(quán)與管理技能外，技術(shù)資源優(yōu)勢也是控制權(quán)的一個重要來源，并且可能架空資本產(chǎn)權(quán)權(quán)利；
跨國公司掌管控制權(quán)的終極目的，是為了獨(dú)占收益權(quán)。凡此種種決定了外商獨(dú)資企業(yè)將成為我國引進(jìn)FDI的主要形式。

　　[關(guān)鍵詞]合資企業(yè)；
非股權(quán)安排；
陰謀虧損；
控制權(quán)與收益權(quán)

　　近年來，中外合資企業(yè)的數(shù)量擴(kuò)張有逐步放緩的趨勢：2000年外商獨(dú)資企業(yè)所占比重已攀升至54.3%，而中外合資企業(yè)實(shí)際到位資金卻首次出現(xiàn)負(fù)增長；
2001年新批的外商獨(dú)資項(xiàng)目已比合資項(xiàng)目多出70%,投資額是合資企業(yè)的2倍；
外商獨(dú)資企業(yè)正成為跨國公司進(jìn)入中國的主流方式。另一方面，不少外商在合資期限到期之際或通過增資擴(kuò)股、收購等手段控股合資企業(yè)，或終止合資企業(yè)，自起爐灶（夏英，2002）。外商正在以前所未有的強(qiáng)硬態(tài)度要求全面掌握控制權(quán)和收益權(quán)。那么，這種轉(zhuǎn)變何以會發(fā)生？合資企業(yè)的發(fā)展將何去何從？跨國公司對中外合資企業(yè)的控制是如何設(shè)計和“演變”的？本文首先從理論上考察跨國合資企業(yè)由合資到獨(dú)資的產(chǎn)權(quán)變動過程的內(nèi)在邏輯，接著，對合資企業(yè)的控制權(quán)、控制權(quán)的來源、矛盾沖突，以及由此所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)變遷路徑進(jìn)行全過程的動態(tài)分析。

　　一、 相關(guān)理論研究綜述

　　關(guān)于國際直接投資（FDI）的本質(zhì)，有的學(xué)者強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營資源”，尤其是企業(yè)的無形資產(chǎn)。例如，日本學(xué)者原正行（1992）認(rèn)為，F(xiàn)DI是企業(yè)特殊經(jīng)營資源在企業(yè)內(nèi)部的國際轉(zhuǎn)移；
另一位日本學(xué)者小島清（1987）認(rèn)為，F(xiàn)DI是以經(jīng)營管理上的技術(shù)性專門知識為核心。有的學(xué)者則強(qiáng)調(diào)“控制權(quán)”，例如A.G.肯伍德和A.L.洛赫德（1992）認(rèn)為，F(xiàn)DI是指一國的某公司在另一國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，或獲得該國某企業(yè)的控制權(quán)。相關(guān)國際機(jī)構(gòu)、政府部門與理論界，例如聯(lián)合國跨國公司與投資司、國際貨幣基金組織、WTO、美國商務(wù)部等，認(rèn)為國際直接投資與國際間接投資的根本區(qū)別在于是否獲得被投資企業(yè)的控制權(quán)，因?yàn)镕DI所形成的無形資產(chǎn)處于核心地位，而貨幣資本則處于非常次要的地位，只能進(jìn)行間接投資，所以，F(xiàn)DI不僅直接參與經(jīng)營管理，而且其直接目標(biāo)就是獲得被投資企業(yè)的控制權(quán)�；�于此，有學(xué)者認(rèn)為，“FDI是指一國或地區(qū)企業(yè)通過壟斷優(yōu)勢（主要表現(xiàn)為無形資產(chǎn)）的國際轉(zhuǎn)移，獲得部分或全部外國企業(yè)控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)最終目標(biāo)和直接目標(biāo)高度統(tǒng)一的長期投資行為�！保ɡ顤|陽，2002，p8）

　　處于控制權(quán)地位的經(jīng)營資源一般都是壟斷資源，因此，跨國公司要有一定的壟斷優(yōu)勢，體現(xiàn)這一思想的壟斷優(yōu)勢理論（S.H.Hymer,1960）是FDI理論的基石。S.H.海默認(rèn)為，跨國公司從事FDI的根本動因在于：一是排除競爭；
二是利用壟斷優(yōu)勢�？鐕�公司的壟斷優(yōu)勢包括：先進(jìn)技術(shù)、先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、雄厚的資金實(shí)力、信息、聲譽(yù)、銷售渠道、規(guī)模經(jīng)濟(jì)等。海默的結(jié)論是，跨國公司對與東道國創(chuàng)辦合資企業(yè)并無興趣，而是樂于創(chuàng)辦獨(dú)資企業(yè)，以保持其壟斷優(yōu)勢。

　　H.G.約翰遜（1970）發(fā)展了海默的理論，認(rèn)識到專利、專有技術(shù)、管理與組織技能等無形資產(chǎn)或知識資產(chǎn)是從事FDI的關(guān)鍵，壟斷優(yōu)勢主要來源于跨國公司對知識資產(chǎn)的控制。大型跨國公司向東道國所轉(zhuǎn)移的要素主要是上述壟斷優(yōu)勢，貨幣資本的轉(zhuǎn)移量較少，一般約為其對外直接投資額的10%，個別的投資項(xiàng)目甚至無需任何貨幣資本的轉(zhuǎn)移，所需資金是在東道國、投資國和國際資本市場籌集的。獲得對被投資企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)是FDI的重要特征，也是其實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)的重要條件。

　　內(nèi)部化理論則從另外的角度解釋了FDI以技術(shù)和知識產(chǎn)品為主的原因以及影響其內(nèi)部化進(jìn)程的因素，認(rèn)為合資企業(yè)只是不穩(wěn)定的短期契約，在發(fā)揮企業(yè)所有權(quán)優(yōu)勢以實(shí)現(xiàn)利益最大化方面的作用遠(yuǎn)不如獨(dú)資公司，跨國公司一旦獲取了組織內(nèi)部市場的能力，建立獨(dú)資子公司就成為它們隨后的必然選擇（P.J.Buchley & Casson M., 1976; Dunning, J. H., 1981; Caves, R.E, 1982）。

　　畢密斯（1991）的研究進(jìn)一步表明，由于發(fā)展中國家經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜，跨國公司支配合資企業(yè)的控制權(quán)越大，績效往往越不理想，因此當(dāng)?shù)睾匣锶藨?yīng)當(dāng)分享跨國合資企業(yè)的決策權(quán)，即企業(yè)決策由合資雙方共同做出。在合資初期，即使經(jīng)營績效不佳，跨國公司也不會謀求對合資企業(yè)進(jìn)行完全控制，但卻會抓住總經(jīng)理的職位緊緊不放。

　　國內(nèi)對中外合資企業(yè)控制權(quán)之爭以及由此引起的利益沖突升級的關(guān)注只是近兩年的事（楊忠，2001；
謝立伯，2001）。李維安博士（2002）對跨國公司在華企業(yè)的股權(quán)安排及其動態(tài)變化、董事會及其權(quán)力配置、管理層控制、激勵機(jī)制等方面進(jìn)行了實(shí)證研究，他的調(diào)查結(jié)果顯示，當(dāng)前中外合資企業(yè)公司治理的幾個特征是：（1）控股和獨(dú)資化傾向；
（2）技術(shù)等關(guān)鍵資源的非股權(quán)控制；
（3）多個母公司控制；
（4）外方直接任命總經(jīng)理、進(jìn)行財務(wù)監(jiān)控和直接任命關(guān)鍵部門的經(jīng)理，由中方控制的董事會是“橡皮圖章”。（5）分權(quán)的決策機(jī)制。根據(jù)比較優(yōu)勢，中方控制人事、國內(nèi)營銷等部門，外方控制技術(shù)、國外營銷等部門。

　　國外的研究成果可以粗線條地歸納為四點(diǎn)：第一，與國際間接投資相比，F(xiàn)DI的根本特征在于擁有企業(yè)的控制權(quán)；
第二，跨國公司對FDI企業(yè)的控制權(quán)來源于其壟斷優(yōu)勢；
第三，為保護(hù)壟斷優(yōu)勢并獲得最大利潤，跨國公司通常傾向于建立獨(dú)資企業(yè)；
第四，在一定條件下，外方同意組建合資企業(yè)，但會謀求企業(yè)的控制權(quán)。這些研究成果的認(rèn)識無疑是深刻的，但對跨國公司主導(dǎo)的合資企業(yè)向獨(dú)資企業(yè)的轉(zhuǎn)變過程并沒有給予足夠的關(guān)注。國內(nèi)的研究人員敏銳地觀察到目前我國中外合資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變動，并對當(dāng)前的基本特征進(jìn)行了較為全面的總結(jié)，但對于這一變化的全過程并沒有給出清晰、完整的說明。

　　上述成果既為我們的研究奠定了基礎(chǔ)，也使我們發(fā)現(xiàn)了某些有待填充的“研究空白”（ Research Gap）。本文的不同之處在于從控制權(quán)動態(tài)演變的角度分析了由跨國公司主導(dǎo)的“合資—控股—獨(dú)資”這條中外合資企業(yè)產(chǎn)權(quán)變遷的一般路徑�！昂腺Y—控股—獨(dú)資”控制權(quán)演變是通過“三步曲”來完成的：第一步，受多種因素的影響，合資企業(yè)的收益至少在短期內(nèi)要高于獨(dú)資企業(yè)，因此，跨國公司選擇合資方式進(jìn)入東道國；
[1] 第二步，在控制權(quán)不完整的約束條件下，通過精心選擇和設(shè)計，謀求對合資企業(yè)的實(shí)質(zhì)性控制；
第三步，在合作期內(nèi)通過種種控制機(jī)制，使合資企業(yè)入不敷出，以達(dá)到控股、獨(dú)資經(jīng)營從而全面接管企業(yè)控制權(quán)和收益權(quán)的目的。我們認(rèn)為跨國公司謀求控制權(quán)只是事物的表象，而攫取全部收益權(quán)才是它的終極目的。

　　二、在控制權(quán)不完整條件下跨國公司對合資企業(yè)的實(shí)質(zhì)性控制

　　中外合資企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的一個根本特征，是各方股東均具有不完整的控制權(quán)：盡管跨國公司完全控制技術(shù)資源（中外合資企業(yè)一般不擁有關(guān)鍵技術(shù)的獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)，必須向跨國公司購買），但不完全控制管理資源；
中方控制某些治理職能，但通常僅具有名義上的而非實(shí)質(zhì)性的最終決策權(quán)。雙方股東主要是根據(jù)協(xié)議分割企業(yè)的控制權(quán)，從而形成了各方股東分別掌管部分控制權(quán)的特定結(jié)構(gòu)。

　　由于雙方都想通過合作取得對方的關(guān)鍵資源并最終取得實(shí)際控制權(quán)和全部收益權(quán)，因此中外合資企業(yè)是潛在的競爭對手之間的合作；
合作動機(jī)的短期性和雙方長期發(fā)展目標(biāo)的沖突,使得中外合資企業(yè)經(jīng)常要為了對付威廉姆森所言的合作關(guān)系的不穩(wěn)定性和機(jī)會主義行為的威脅而疲于奔命（Williamson，1975）。這種不同投資主體之間的控制權(quán)之爭，是中外合資企業(yè)內(nèi)部矛盾沖突的根源。

　　為了謀取實(shí)際控制權(quán)，跨國公司精心構(gòu)筑了股權(quán)和非股權(quán)、合約和非合約等種種制度安排，力爭在所有關(guān)鍵環(huán)節(jié)上消除“中外合資企業(yè)結(jié)構(gòu)的脆弱性和雙方母公司潛在競爭的可能性所引致的、存在于合資企業(yè)運(yùn)營全過程的各種風(fēng)險（李維安，2002）。”

　�。ㄒ唬┧膬蓳芮Ы铮盒」蓶|掌管實(shí)際控制權(quán)

　　在合資企業(yè)成立初期，中外雙方對股權(quán)要求的偏好也存在著差異。中方的目標(biāo)在于獲得管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、國際營銷渠道以及利潤等，強(qiáng)調(diào)掌握企業(yè)最終決策權(quán)，而且，國家法規(guī)也明確要求，合資企業(yè)須由中方控股。而跨國公司由于自身的優(yōu)勢、劣勢以及以前的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)等[2]，往往表現(xiàn)得很“大度”，甘居小股東地位。[3]因?yàn)檫@是市場開發(fā)階段，是產(chǎn)品導(dǎo)入期，無利可圖，加之市場需求前景不甚明朗，投入費(fèi)用也比較高昂，在股權(quán)安排上采取“舍本而逐末”的戰(zhàn)略態(tài)勢，進(jìn)可以擴(kuò)大股份，接收已開拓的“疆地”，退可以鎖定自己的成本，將投資損失降至最低幅度，是一種左右逢源的投資戰(zhàn)略選擇；
但控制權(quán)關(guān)乎未來實(shí)施進(jìn)退戰(zhàn)略的成敗，是企業(yè)的生命線，是萬萬不能放棄的。

　　小股東（即外方）“四兩撥千斤”是通過協(xié)商談判，以非股權(quán)約束的方式來實(shí)現(xiàn)的。最常見的權(quán)力安排方式是：中方出任董事長，外方出任總經(jīng)理，由中方控制的董事會只有對總經(jīng)理的任命權(quán)，而總經(jīng)理人選卻由外方事先確定；
董事長在公司內(nèi)不擔(dān)任任何行政職務(wù)，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的全面工作；
董事會不具有對經(jīng)理層人事的任免權(quán)，總經(jīng)理具有任命或認(rèn)可公司副總經(jīng)理及部門經(jīng)理的權(quán)力。中外合資企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)是掌握在出任總經(jīng)理一方的。此外，合資企業(yè)董事會的決策功能也往往因某些非股權(quán)的安排而大大弱化了。常見的方式之一是，規(guī)定了董事會決議得以通過的百分比。譬如，董事會有5位董事，中方3位，外方2位；
每次會議至少有1名外方董事蒞會，且蒞會董事附議某決議的百分比必須高于80%，決議才算正式通過。在這種治理模式中，外方董事實(shí)際上是具有一票否決權(quán)的。由此可見，外方幾乎完全掌管了企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

　　在合資企業(yè)的這種權(quán)力安排模式中，我們所關(guān)注的問題是，跨國公司或小股東為什么能夠擁有對企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)？實(shí)際控制權(quán)來源于協(xié)議或合約安排，合約安排來源于合作雙方的談判力，那么，雙方的談判力各源自于何處？從跨國公司的角度看，外方的談判力主要來自于兩方面：一是管理技能優(yōu)勢；
二是壟斷優(yōu)勢或者說是技術(shù)資源優(yōu)勢，這是我們下面所要探討的問題。中方的談判力也主要來自兩個方面：一是物質(zhì)資本的投入獲得的大股東地位，但這種物資資本與當(dāng)時中國更為稀缺的以人力資本為特征的管理技能和關(guān)鍵技術(shù)相比，幾乎沒有什么優(yōu)勢可言；
二是先天具有的國內(nèi)市場優(yōu)勢等，但這種優(yōu)勢在下文將要討論的外方“增加合資企業(yè)數(shù)量并劃分銷售區(qū)域”等制度安排的沖擊下也幾乎蕩然無存。

　�。ǘ�）對技術(shù)等關(guān)鍵資源的完全控制

　　跨國公司控制關(guān)鍵技術(shù)的方式主要有三種：1.中外合資企業(yè)只能向跨國公司或跨國公司在華的獨(dú)資子公司購買關(guān)鍵技術(shù)或核心零部件，例如百事可樂公司在華的14個中外合資企業(yè)必須向百事（中國）公司購買碳酸飲料的濃縮液，而且不允許利用該濃縮液開發(fā)有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)的國產(chǎn)飲料品牌；
2.合資企業(yè)的技術(shù)部門由跨國公司控制，對中方實(shí)施嚴(yán)格的技術(shù)封鎖政策；
3.國產(chǎn)化零部件的采用與推行須征得外方的首肯。控制關(guān)鍵技術(shù)具有一箭雙雕的功效：首先，能夠間接地獨(dú)占完整的收益權(quán)。由于核心技術(shù)產(chǎn)品往往是獨(dú)一無二的，沒有公開的市場價格可資參照，跨國公司通常可以以一種較高的價格將核心技術(shù)產(chǎn)品或技術(shù)使用權(quán)賣給一個“價格接受者”，阻止東道國投資者分享由這些技術(shù)所帶來的壟斷利潤或租金[4]。因而，控制了核心技術(shù)就像控制了水渠的閘門一樣，水渠流量的大小，換言之，企業(yè)收益的高低與有無，就完全掌握在跨國公司的手中�？鐕�公司就是這樣憑借著對技術(shù)資源的完全控制，在控制權(quán)不完整的條件下間接地攫取了股東收益權(quán)。其次，可以扼住企業(yè)從事正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的命脈并排除潛在的競爭對手。由于必須得到跨國公司關(guān)鍵技術(shù)的供應(yīng)，合資企業(yè)的前端命脈——供應(yīng)能力——就掌握在跨國公司手中，這能有效地防止關(guān)鍵技術(shù)等無形資產(chǎn)的迅速擴(kuò)散，避免東道國的企業(yè)通過“干中學(xué)”成為跨國公司的競爭對手。只有當(dāng)產(chǎn)品的競爭力嚴(yán)重落后并威脅合資企業(yè)的生存時，技術(shù)封鎖政策才有所松動，(點(diǎn)擊此處閱讀下一頁)

　　新的技術(shù)才會被應(yīng)用到合資企業(yè)的產(chǎn)品中。例如，1996年占據(jù)了越野車市場60%份額的北京吉普汽車公司只是在1998年以后企業(yè)陷入嚴(yán)重虧損的境地、處于生死存亡的關(guān)頭，外方戴姆勒－克萊斯勒汽車公司才于2002年考慮產(chǎn)品質(zhì)量的提升和產(chǎn)品更新?lián)Q代問題。關(guān)鍵技術(shù)資源更為稀缺且便于壟斷，因而，在謀求對合資企業(yè)實(shí)質(zhì)性控制過程中發(fā)揮著核心作用。

　�。ㄈ�）成立多個合資企業(yè)并劃分銷售區(qū)域

　　在市場開拓過程中，為了打破和防止中方合資者對國內(nèi)市場的壟斷，加速市場擴(kuò)張進(jìn)程，跨國公司還會根據(jù)市場擴(kuò)張戰(zhàn)略的需要在全國成立多個合資企業(yè)。企業(yè)數(shù)量的增加意味著每一個合資企業(yè)的市場范圍縮小了，削弱了單個企業(yè)的談判能力，既能防止中方對國內(nèi)市場的潛在壟斷，有效地抑制某些合資企業(yè)中方所擁有的管理和決策優(yōu)勢，也能避免中方可能的機(jī)會主義和道德風(fēng)險，有利于跨國公司對合資企業(yè)市場資源的控制。

　　與此同時，為了避免合資企業(yè)相互蠶食市場或競相實(shí)施粗放式的市場開發(fā)戰(zhàn)略，跨國公司還規(guī)定了每個合資企業(yè)的銷售區(qū)域、市場投入費(fèi)用以及產(chǎn)品價格。例如百事可樂公司在中國有14個灌裝廠，每個灌裝廠所在的城市或省份，就是它的市場“勢力范圍”，其他灌裝廠不得跨區(qū)銷售。另外，劃分銷售區(qū)域也是排擠或打壓擁有較大控制權(quán)或“不聽話”企業(yè)的一個有力手段，這些企業(yè)的市場活動空間將被限定在那些無利可圖的區(qū)域。例如，例如，由中方控股和掌管控制權(quán)（董事長和總經(jīng)理均由中方出任）的四川百事公司就只分得了成都以西人煙稀少的阿壩、涼山等地區(qū)，而云南省和成都以東富庶的平原地區(qū)則被劃歸到由百事（中國）公司控制的重慶百事的名下�！跋皲N售區(qū)域、市場投入費(fèi)用甚至價格一旦由百事（中國）確定，則各灌裝廠（即合資企業(yè)）實(shí)際上就變成了百事可樂在中國的 OEM （Original Equipment Manufacturer）。（龐瑞鋒，2002）

　　通過增加合資企業(yè)數(shù)量和劃分銷售區(qū)域等控制手段，跨國公司既增加了合資企業(yè)的競爭壓力，又保持了競爭秩序；
既縮小了每一個合資企業(yè)地理意義上的市場范圍，迫使其擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)意義上的市場空間，最終有效地實(shí)現(xiàn)跨國公司的市場開拓戰(zhàn)略，同時，還完全決定了關(guān)乎每一個合資企業(yè)生死的需求曲線——因?yàn)殇N售區(qū)域和產(chǎn)品價格一經(jīng)確定，每一個企業(yè)市場需求曲線的位置和需求彈性就基本上被固定下來。

　　在合作初期，跨國公司通過上述經(jīng)理權(quán)控制、技術(shù)控制、合資企業(yè)數(shù)量控制以及銷售區(qū)域控制等手段的共同使用，基本上能夠?qū)崿F(xiàn)在控制權(quán)不完整條件下對合資企業(yè)的實(shí)質(zhì)性控制。當(dāng)然，在不同的行業(yè)和不同的企業(yè)，由于諸多因素的影響，這些手段的搭配組合也會發(fā)生相應(yīng)變化。比如，在飲料行業(yè)，百事可樂同時使用了四種手段來謀求對合資企業(yè)的實(shí)質(zhì)性控制，并且對每種手段都非常重視；
而在汽車行業(yè)，受單廠投資額大、規(guī)模經(jīng)濟(jì)要求較高等因素的影響，跨國公司大多采用技術(shù)和經(jīng)理權(quán)控制等手段，很少訴諸合資企業(yè)的數(shù)量和銷售區(qū)域劃分等方式。不過，這些搭配組合的變化并不會影響跨國公司謀求實(shí)際控制合資企業(yè)的目的和效果。

　　三、從“陰謀虧損”到獨(dú)資經(jīng)營：跨國公司實(shí)現(xiàn)了收益權(quán)的獨(dú)占

　　投資收益按投資額的大小成比例地分配，是指導(dǎo)所有投資活動的黃金法則。在標(biāo)準(zhǔn)的股份公司，雖然控制權(quán)可以從所有權(quán)中分離出去，但收益權(quán)與所有權(quán)卻始終須臾不離；
盡管這種權(quán)力安排模式使得擁有控制權(quán)的一方（即經(jīng)理者階層）因與股東收益脫鉤而缺乏謀取利潤的動力，但由于股東們恩威并用，或是許以厚利分成，或是“手”、“腳”并用地投票，其投資收益從總體上說是有保障的。但在合資企業(yè)的兩權(quán)分離模式中情形就大不相同了：中方持大股，理所應(yīng)當(dāng)?shù)厮魅≥^高份額的收益，但由于實(shí)際控制權(quán)牢牢地掌握在外方手中，跨國公司或是因?yàn)槌中」啥鴮�贏利根本不感興趣，或是通過增加市場開發(fā)費(fèi)用等種種手段可以輕而易舉地“消化”掉全部利潤；
而且，在合資企業(yè)這種單邊代理關(guān)系中，經(jīng)理人只為外方股東服務(wù)[5]。于是，中方股東在委托——代理鏈條中斷、控制權(quán)與所有權(quán)幾乎完全脫鉤的條件下，投資收益就成了無本之木。

　　1998年以后，一方面國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了顯著的變化，一方面市場條件也日臻成熟，當(dāng)“摘桃子”的季節(jié)到來時，跨國公司加快了剝奪中方股東收益權(quán)的步伐，提出控股合資企業(yè)、甚至采取獨(dú)資經(jīng)營的要求。至此，謎底才正式揭開：謀求控制權(quán)是搶占制高點(diǎn)，是手段，而攫取全部收益權(quán)才是跨國公司的最終目的。而這，就是現(xiàn)階段我國中外合資企業(yè)內(nèi)部矛盾沖突的真正根源。

　　跨國公司主要通過“陰謀虧損”戰(zhàn)略來實(shí)現(xiàn)完整控制權(quán)與獨(dú)占收益權(quán)的匹配或統(tǒng)一。其具體操作線路是：（1）運(yùn)用各種手段轉(zhuǎn)移合資企業(yè)利潤和資產(chǎn)，致使合資企業(yè)虧損和資產(chǎn)流失；
（2）利用中方無力補(bǔ)虧的機(jī)會，增加資金投入，擴(kuò)大持股比例，直至控股甚至獨(dú)資�？鐕�公司致使合資企業(yè)虧損的手段主要有：（1）提高技術(shù)等關(guān)鍵資源的使用價格，向境內(nèi)全資子公司轉(zhuǎn)移利潤；
（2）“高進(jìn)低出，兩頭在外”，向境外子公司轉(zhuǎn)移利潤；
（3）實(shí)行市場擴(kuò)張戰(zhàn)略，加大市場投入；
（4）增加合資企業(yè)的數(shù)量以及劃分銷售區(qū)域�！瓣幹\虧損”戰(zhàn)略坑了中方股東卻肥了跨國公司自己，是一種比較隱蔽的損人利己行為。因?yàn)閷�跨國公司來說，這些虧損手段就如同一臺臺自動提款機(jī)（如來自技術(shù)等關(guān)鍵資源的利潤、市場擴(kuò)張的預(yù)期收益及技術(shù)利潤的遞增等），既為實(shí)施“陰謀虧損”戰(zhàn)略提供了財力上的支持，也為增資擴(kuò)股從而最終獨(dú)占收益權(quán)提供了穩(wěn)定的資金來源。

　　以百事公司在我國的產(chǎn)權(quán)變遷路徑為例。1999年，在百事公司的要求下，北京百事由合作企業(yè)[6]變更為合資企業(yè)，在合資前，北京百事一直贏利，但合資不久就虧損。曾是國內(nèi)飲料界知名品牌的天府可樂，一直保持贏利，鼎盛時期，在全國設(shè)有100 多個分廠；
但在與百事可樂合資組建由后者控制的重慶百事后，受外方的排擠和打壓，特別是受“虧損戰(zhàn)略”的影響，天府可樂迅速衰落，喪失絕大部分市場；
由百事持大股的重慶百事目前已累計虧損6 000 多萬元，由于中方無力補(bǔ)虧，只能減持股份。前面提到的四川百事公司被逼入困境時曾無奈地提出，只要保證一定的利潤，即可讓出經(jīng)營管理權(quán)，但未獲百事公司首肯；
2001年，百事公司運(yùn)用提高濃縮液價格和劃分銷售區(qū)域的手段將四川百事逼上絕路后，曾提出控股或收購中方股份的要求，但遭到后者拒絕；
由于無望獲得合資企業(yè)的完整控制權(quán)和收益權(quán)，百事公司最后選擇向斯德哥爾摩商會提出中止與中方及四川百事的合同（龐瑞鋒，2002）。

　　2003年8月8日，瑞典仲裁院正式裁決，不管轄百事（中國）投資公司與中方公司四川韻律之間的合同糾葛，這使四川百事暫時逃過一劫；
但另兩項(xiàng)合同即百事公司與四川百事之間的《商標(biāo)許可合同》、《濃縮液供應(yīng)協(xié)議》卻仍在審理中，這又使四川百事命懸一線，因?yàn)槭�去這兩個合同，四川百事將成為無本之木。（陳楫寶，2003）。不過，正如中方股東所說，透過百事的種種安排，我們無法排除這種可能：百事欲借此打壓中方，進(jìn)一步增加談判砝碼，迫使中方接受其控股或收購的苛刻條件，因?yàn)樗拇ò偈麓蛳碌拇笃�江山豈能說解散就解散？

　　無獨(dú)有偶，經(jīng)過幾次類似的股權(quán)變更，廣州寶潔公司基本上已成為一家外商獨(dú)資企業(yè)，外方持股99%，中方僅象征性地持股1%。天津中國迅達(dá)電梯有限公司在合資15年之后，雙方于1995年底簽署了新合作協(xié)議，外方Schindler公司的股權(quán)比例最終由25%提高到65%。據(jù)稱，在控股前，外方在市場擴(kuò)張和財務(wù)上實(shí)施的“陰謀虧損”戰(zhàn)略曾引發(fā)雙方一系列水火不容的沖突（李維安，2001）。

　　四、結(jié) 語

　　兩個基本結(jié)論：一是在合資企業(yè)中控股與否并不十分重要，重要的是控制權(quán)掌握在誰的手中，因?yàn)榭刂茩?quán)決定了企業(yè)利潤規(guī)模的大小與分配。在傳統(tǒng)的企業(yè)理論看來，資本產(chǎn)權(quán)與管理技能優(yōu)勢是控制權(quán)的主要來源，但合資企業(yè)的運(yùn)營實(shí)踐表明，技術(shù)資源優(yōu)勢和市場優(yōu)勢也是控制權(quán)的重要來源，而且技術(shù)資源優(yōu)勢更是一種可以將資本、管理和市場等資源權(quán)利架空的權(quán)力來源。這從根本上決定了“以市場換技術(shù)”戰(zhàn)略的不可行。二是跨國公司掌管控制權(quán)的終極目的在于獨(dú)占收益權(quán)。其攫取收益權(quán)的進(jìn)程和采用的手段要視市場的完善程度而定：在市場開發(fā)階段，主動持小股，以暗渡陳倉的方式來汲取合資企業(yè)的盈余，這一時期主要依靠技術(shù)控制；
在市場成熟階段，實(shí)施“陰謀虧損”戰(zhàn)略，謀求控股或獨(dú)資，以便從法理上獨(dú)占收益權(quán)，這一時期主要依靠資本控制。據(jù)此不難推斷，合資企業(yè)只是跨國公司長期發(fā)展戰(zhàn)略中的一個階段性產(chǎn)物，隨著中國加入WTO，政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)一步改善，以及中方股東付了巨額學(xué)費(fèi)后變得日益成熟、理性[7]，有跨國公司背景的合資企業(yè)的增長數(shù)量將與日趨緩，解體的數(shù)量會有所增加，外商獨(dú)資企業(yè)將成為引入外資的主要形式。

　　兩點(diǎn)重要啟示：一是鑒于技術(shù)資源或知識產(chǎn)品在股東行使產(chǎn)權(quán)過程具有決定性作用，在組建合資企業(yè)時，中方企業(yè)既不應(yīng)放棄自己已有的專利技術(shù)、專有技術(shù)、銷售渠道、商標(biāo)、品牌、商譽(yù)等知識產(chǎn)品的產(chǎn)權(quán)，也不應(yīng)放棄自己在合資經(jīng)營過程中從事獨(dú)立知識產(chǎn)品開發(fā)的權(quán)利。二是在宏觀層面上應(yīng)規(guī)制跨國公司在中國境內(nèi)的“陰謀虧損”行為。例如，對終端產(chǎn)品實(shí)行低價競銷策略，放到國際貿(mào)易背景下考察就是一種傾銷行為，放到國內(nèi)貿(mào)易背景下就是一種不公平競爭策略，若再輔之以對關(guān)鍵技術(shù)產(chǎn)品制定畸高的價格——在“吸血”的同時又破壞對方的“造血”功能——就是一種既傾銷又惡意競爭的掠奪行為。

　　[注：此文原載《中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)》第11期。]

　　注釋：

　　1, 這一點(diǎn)可以從畢密斯的研究中得到證明。由于它并非本文關(guān)注的重點(diǎn)，因此下文將不再加以論述。

　　2，在發(fā)展中國家，跨國公司占支配地位的合資企業(yè)沒有成功的趨向（畢密斯，1991）。

　　3，1979年頒布的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定跨國公司的持股比例必須在25%以上，因此，跨國公司在合資企業(yè)中的持股比例就維持在25%左右，并且盡可能地少持股。大部分合資企業(yè)按職能分權(quán)控制，在這些企業(yè)中，外方股權(quán)比例很低，例如，天津北洋集裝箱有限公司，其運(yùn)作更像一個國內(nèi)的獨(dú)資企業(yè)（李維安，2001），而百事（中國）公司對福州百事公司的持股比例僅為5%。

　　4，例如向百事（中國）公司購買濃縮液幾乎要占到整個灌裝廠生產(chǎn)成本的20%，而實(shí)際濃縮液的生產(chǎn)成本只有其售價的10%左右。

　　5，在標(biāo)準(zhǔn)的大型股份公司中，經(jīng)營者階層是全體股東的代理人，從理論上說是為全體股東謀利的，具有多邊代理的性質(zhì)；
而在合資企業(yè)中，經(jīng)營者階層只是外方股東的代理人，從權(quán)力來源上看，受命于人就要受制于人，因而，經(jīng)營者階層只為外方股東謀利，具有單邊代理的性質(zhì)。

　　6，合作企業(yè)與合資企業(yè)都要求外方投資額占25%以上，但合作企業(yè)與合資企業(yè)的主要區(qū)別在于它不一定用貨幣計算股份，也不一定按股份比例分配收益，而是按協(xié)議的投資方式和分配比例來分配收益。在合作企業(yè)中，中外雙方的關(guān)系更接近于一個市場中的長期交易合約。

　　7，格羅斯曼和哈特曾指出：“剩余控制權(quán)是極為重要的，因?yàn)樗�既影響企業(yè)利潤的規(guī)模也影響這些利潤的分配”……“在所有權(quán)配置結(jié)構(gòu)中，如果甲企業(yè)的比重高于乙企業(yè)，那么，甲企業(yè)就會利用它的剩余控制權(quán)獲取極大份額的利潤，這會誘發(fā)甲企業(yè)投資過度，乙企業(yè)投資不足”。剩余控制權(quán)衍生于所有權(quán)，是兩位學(xué)者論題的一個重要假定。如果大股東的所有權(quán)與剩余控制權(quán)被人為地割裂開來，則過量注入資本以謀求大股東的地位，就是一種不理性的投資行為。參見Grossman, S. J. and Hart, O. D., “The Cost s and Benefits of Ownership: A Theory of Vertical and Lateral Integration”, Journal of Political Economy, vol. 94, no. 4, 1986, PP448-449.

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　　[作者簡介] 盧昌崇，東北財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院院長，教授，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，博士生導(dǎo)師；
李仲廣，東北財經(jīng)大學(xué)旅游與酒店管理學(xué)院講師，博士研究生；
鄭文全，東北財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院講師，博士研究生。通訊地址：東北財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院，116025，聯(lián)系電話：13304110563；
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