高級會計師考試難度_2018年高級會計師考試試題：高會實務(wù)（1）

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案例分析題
　　中天集團(tuán)股份公司為一家國有控股的股份公司，中天集團(tuán)股份公司擁有甲公司、乙公司、丙公司、和丁公司四家境內(nèi)上市子公司。2012年中天集團(tuán)股份公司為了提高公司的業(yè)績，留住高級管理人才和吸引更多的有志才俊為公司服務(wù)，決定對甲乙丙丁四個上市子公司的管理層進(jìn)行股權(quán)激勵。

　　資料一：

　　甲公司國家控股比例為45%，但公司的主要決策由中天集團(tuán)股份公司控制。甲公司2010年被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。董事會成員共10人，其中，外部董事3人(均來自中天集團(tuán)股份公司公司)、獨立董事3人，薪酬委員會3人中1人為甲公司副總經(jīng)理(執(zhí)行董事)。中天集團(tuán)股份公司的主要業(yè)務(wù)都集中于甲上市公司。激勵方案規(guī)定，甲公司將利用資金回購部分股票，如果三年內(nèi)甲公司凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到10%以上，甲公司將向上述激勵對象授予回購的股票。

　　資料二：

　　乙上市公司實施的股權(quán)激勵計劃，初步確定的股權(quán)激勵對象包括：張某，乙公司總經(jīng)理;趙某，乙公司監(jiān)事會主席;夏某，乙公司外部董事;李某，乙公司獨立董事;王某，乙公司核心技術(shù)人員;劉某，中天集團(tuán)股份公司副總經(jīng)理，同時兼任乙上市公司董事長;潘某，持有乙上市公司15%股權(quán)。

　　資料三：

　　丙上市公司擬實施股權(quán)激勵方案，該公司公開市場總股本為10億股。具體的股權(quán)激勵方案包括：第一，從公開市場回購公司股票共6 000萬股并分批發(fā)放給高管團(tuán)隊。第二，中天集團(tuán)股份公司決定如果丙公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵方案中的業(yè)績條件，則將轉(zhuǎn)讓500萬股丙公司股票給其高管團(tuán)隊。丙公司已經(jīng)在以前年度首次向高管團(tuán)隊提供了總量達(dá)5 000萬股的股票。公司董事長宋某在兩次獲得股權(quán)激勵后將累計持有2 000萬股的公司股票。

　　資料四：

　　丁上市公司實施股權(quán)激勵計劃方案是中天集團(tuán)股份公司為丁上市公司管理層提供總價值為1000萬元的激勵組合，其中，支付給丁上市公司高管團(tuán)隊的中天集團(tuán)股份公司自身股票150萬股，已知中天集團(tuán)股份公司的股票此時公允價值為4元/股;應(yīng)支付給丁上市公司高管現(xiàn)金400萬元。上述激勵方案可以立即行權(quán)。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料一分析該公司是否符合實施股權(quán)激勵方案的條件以及股權(quán)激勵方案的種類。

　　2.根據(jù)資料二判斷并說明可以確定能夠成為股權(quán)激勵對象的有哪些;不允許作為股權(quán)激勵對象的有哪些?并說明理由。

　　3.根據(jù)資料三分析丙公司的股權(quán)激勵方案是否符合相關(guān)規(guī)定并解釋理由。

　　4.根據(jù)資料四分析甲公司和乙公司應(yīng)如何進(jìn)行賬務(wù)處理;若中天集團(tuán)股份公司直接將其持有的丁上市公司股票共計公允價值400萬元，支付給丁上市公司高管，作為股權(quán)激勵，試分析丁上市公司的賬務(wù)處理。

　　1.(1)甲公司屬于國有控股上市公司，盡管2010年甲公司被審計師出具保留意見審計報告，由于不屬于最近一個會計年度，而且也并非否定意見和無法表示意見，并不影響公司實施股權(quán)激勵。初步判斷還可以看出，董事會中外部董事比重是60%，但由于該控股公司主要業(yè)務(wù)都集中于上市公司，因此控股股東委派的董事不屬于外部董事，故該公司違反了國有境內(nèi)公司實施股權(quán)激勵方案的規(guī)定：外部董事占董事會成員半數(shù)以上。此外，該公司薪酬委員會中有1名執(zhí)行董事，也不符合所有薪酬委員會成員都必須是外部董事的規(guī)定。

　　(2)甲公司采用的是業(yè)績股票的激勵模式，在符合一定業(yè)績的條件下授予公司股票。

　　2.(1)可以確定成為股權(quán)激勵對象的有乙公司總經(jīng)理張某、公司核心技術(shù)人員王某。

　　理由：總經(jīng)理是高級管理人員，核心技術(shù)人員是公司最重要的人力資源，公司高級管理人員和核心技術(shù)人員都是股權(quán)激勵的對象。

　　(2)不允許作為股權(quán)激勵對象的有公司監(jiān)事會主席趙某、公司獨立董事李某和持有上市公司15%股權(quán)的潘某。

　　理由：由于乙公司是國有控股公司，按規(guī)定監(jiān)事不應(yīng)作為股權(quán)激勵對象;獨立董事代表中小股東起監(jiān)督和保護(hù)作用，不應(yīng)參與股權(quán)激勵;潘某持有股權(quán)比例過高，而持有5%以上有表決權(quán)股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參與股權(quán)激勵計劃。

　　3. 丙公司的股權(quán)激勵方案不符合相關(guān)規(guī)定。

　　理由：丙公司擬用于股權(quán)激勵的股票，回購總數(shù)額達(dá)到6 000萬股，超過了回購股票總額不得高于股本總額5%的限制性條款;國有控股公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票，實施股權(quán)激勵;公司高管團(tuán)隊兩次累計獲得股票數(shù)目達(dá)到1.1億股，超過總股本的10%，因此不符合相關(guān)規(guī)定;而董事長宋某持股比例達(dá)到了2%，超出了個人持股比例不得高于股本總額1%的規(guī)定。

　　4.(1)兩家公司的賬務(wù)處理如

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