風(fēng)險(xiǎn)投資與企業(yè)上市

　　壹、風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展現(xiàn)況與問題研討

　　一、國際（含地區(qū)）風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展概況

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　　1964年6月6日，波士頓的地方官員籌集了一筆足夠的資金成立了第一家現(xiàn)代意義的風(fēng)險(xiǎn)投資公司“美國研究與發(fā)展公司”（American research & Development Corp ARD），有風(fēng)險(xiǎn)投資資金支持波士頓周邊眾多科學(xué)家出身的企業(yè)家們。ARD成功地支持Digital Equipment Corporation. DEC在創(chuàng)業(yè)初期得ARD公司7萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資，在14年后，這筆錢變成3.55億美元，增長了5000倍。1958年政府通過了小企業(yè)投資公司法，使小企業(yè)投資公司能夠享受稅收優(yōu)惠和政府軟貸款，以鼓勵其投資于高科技及相關(guān)工業(yè)。1962年成立的Draper &Johnson Investment Co.開創(chuàng)了至今仍然廣泛使用的管理風(fēng)險(xiǎn)基金的模式。1973年，國家風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會的成立，標(biāo)志著風(fēng)險(xiǎn)投資在美國國民經(jīng)濟(jì)中正式成為一個(gè)新興的行業(yè)。到1997年底，美國300多家風(fēng)險(xiǎn)投資公司先后向2700多家企業(yè)注入了128億美元風(fēng)險(xiǎn)資金，目前進(jìn)入全球信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)前100名的大公司，包括Intel、微軟，HP，Sun SGI等都是風(fēng)險(xiǎn)投資成功的例子。

　�。ǘ�）以色列

　　1992年，以政府為了進(jìn)一步促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)的發(fā)展，設(shè)立了1億美元的YOZMA風(fēng)險(xiǎn)基金，同時(shí)成立了國有獨(dú)資的風(fēng)險(xiǎn)基金公司。截止1995年底,YOZMA吸引了1.5億美元的外資，與外國投資者合作，共同設(shè)立了10個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基金。從1992年到1996年，以色列共有150家企業(yè)得到了風(fēng)險(xiǎn)投資者的支持，其中已有22家企業(yè)成功上市，進(jìn)一步籌集資金10億美元。

　�。ㄈ�）歐洲

　　80年代以來，風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)出現(xiàn)了迅速發(fā)展。在1983年8月，歐洲40家風(fēng)險(xiǎn)資本基金發(fā)起成立了歐洲風(fēng)險(xiǎn)資本協(xié)會。同時(shí)，歐盟及歐洲各國政府也非常注意培育該行業(yè)的發(fā)展。自1979年以來，英國的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)已向超過16500家公司投入了超過230億英鎊的基金，其中大約有190億鎊投在英國本土，投資數(shù)額也是逐年增長。如1979年，英國風(fēng)險(xiǎn)投資額只有2000萬鎊，1981年發(fā)展到6600萬，1992年13.26億，1994年20.7千億，1995年接近25億鎊，約占當(dāng)年國民生產(chǎn)總值的0.4%，1997年更是創(chuàng)下了一年投資42億鎊的記錄。到目前為止，英國是除美國外風(fēng)險(xiǎn)投資最活躍、最有前途的國家，其風(fēng)險(xiǎn)投資活動占?xì)W洲市場的一半以上，在世界上的重要性僅次于美國。

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　　日本是除美國以外風(fēng)險(xiǎn)資本投資成就最顯著的國家，日本的風(fēng)險(xiǎn)投資活動始于60年代日本政府的一系列推動活動，1963年日本仿照美國制定了《小企業(yè)投資法》。1975年成立了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中心，建立了擔(dān)保體系，作為解決當(dāng)時(shí)碰到問題的辦法。截止1996年底，日本風(fēng)險(xiǎn)投資規(guī)模已突破150億日元。新加坡政府在1995年底成立風(fēng)險(xiǎn)投資基金，開始支持風(fēng)險(xiǎn)投資。風(fēng)險(xiǎn)投資在1995年為53億美元，1997年增到7千億美元。臺灣推動風(fēng)險(xiǎn)投資迄今已有16年，自1984年到1997年，計(jì)有6千家投資機(jī)構(gòu)成立，歷年累計(jì)資本額為259億新臺幣。臺灣高科技公司因風(fēng)險(xiǎn)投資基金的投入而茁壯成長，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)也因科技事業(yè)的發(fā)展而蓬勃發(fā)展。

　　二、我國風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展現(xiàn)況與問題研討

　　1.我國風(fēng)險(xiǎn)投資的興起與發(fā)展

　　1985年，中共中央在《關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定》，給我國高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展提供了政策上的依據(jù)和保證。1985年9月，由國家科委和中國人民銀行支持，國務(wù)院批準(zhǔn)成立了第一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司－－中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司。1986年開始實(shí)施的863計(jì)劃和1988年開始實(shí)施的“火炬計(jì)劃”，可以看作是政府風(fēng)險(xiǎn)投資規(guī)劃。1987年以來，在一些技術(shù)和知識相對密集的高科技園區(qū)，先后成立了一批具有風(fēng)險(xiǎn)投資公司性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)中心，通過提供資金、信息、管理市場等服務(wù)，吸引高新技術(shù)項(xiàng)目和高科技中小企業(yè)。1991年3月，國務(wù)院又在《國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)若干政策的暫行規(guī)定》中指出：“有關(guān)部門可以在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建立風(fēng)險(xiǎn)投資基金，用于風(fēng)險(xiǎn)較大的高新技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)。條件成熟的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)可創(chuàng)辦風(fēng)險(xiǎn)投資公司�！�1999年中國風(fēng)險(xiǎn)投資公司達(dá)92家，資本7千億元，迄2000年4月為止已發(fā)展到近100家，80億元資金。與此同時(shí)，國際風(fēng)險(xiǎn)投資基金已進(jìn)入我國， 實(shí)際投入達(dá)2億美元。1999年底成立的硅谷動力，在第一筆融資中就獲得了1000萬美元創(chuàng)下了國內(nèi)網(wǎng)站首筆融資額的最高記錄。

　　2.海外風(fēng)險(xiǎn)投資公司參與大陸風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)之成功案例

　　（1）1997年，四通利方信息技術(shù)有限公司吸收三家風(fēng)險(xiǎn)投資公司的風(fēng)險(xiǎn)投資650萬美元，使得公司有形與無形資產(chǎn)總額達(dá)到1500萬美元，比1993年創(chuàng)立時(shí)增長23倍，初步具備了大規(guī)模發(fā)展的基礎(chǔ)。

　�。�2）1998年ITC接受由Intel等公司提供的風(fēng)險(xiǎn)投資200萬美元，推出與Yahoo相抗衡的著名中文網(wǎng)絡(luò)搜索引擎Sohu，實(shí)力大增。

　　（3）1998年，深圳金蝶財(cái)務(wù)科技有限公司接受國際集團(tuán)在中國的風(fēng)險(xiǎn)投資基金公司－－廣東太平洋技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司投入的2000萬元人民幣，攜手共謀發(fā)展財(cái)務(wù)及管理類軟件產(chǎn)業(yè)。

　　3.我國風(fēng)險(xiǎn)投資法制籌建情形

　　1998年兩會期間，民建中央提交的“盡快發(fā)展我國風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)”的提案，被列為政協(xié)“一號提案”，引起強(qiáng)烈反響。2000年3月，人代委開會期間，亦有代表提出“風(fēng)險(xiǎn)投資法”的議案。據(jù)悉目前國家正在積極制定有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的政策法規(guī)。

　　4.我國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)目前存在的問題。

　　風(fēng)險(xiǎn)資本來源單一，投資總量不足；
現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)投資公司規(guī)模小，運(yùn)作不規(guī)范；
缺乏優(yōu)秀的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家和高素質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)投資家；
缺乏風(fēng)險(xiǎn)資本的退出機(jī)制；
現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策不合理。

　　5.建立第二板塊市場的必要性。

　　國外實(shí)踐證明，公開上市方式是風(fēng)險(xiǎn)資本實(shí)現(xiàn)退出的首要和最佳渠道。但是，我國的主板市場盡管已發(fā)揮了巨大作用，但由于種種原因，難以為風(fēng)險(xiǎn)投資提供通暢的渠道，使得主板市場很難成為我國風(fēng)險(xiǎn)投資體系中的有機(jī)組成部分。其中的問題包括：市場投機(jī)氣較重，風(fēng)險(xiǎn)較大；
上市公司質(zhì)量不高，證券管理監(jiān)督體系尚不完善。因此，我國有必要設(shè)立第二撤出機(jī)制，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的良性循環(huán)，提高風(fēng)險(xiǎn)資本的流動性和使用效率。

　　貳.IT企業(yè)上市相關(guān)法律問題與案例討論

　　（一）IT企業(yè)上市的意義：是風(fēng)險(xiǎn)投資的主要退出途徑；
籌資；
企業(yè)價(jià)值的放大。

　�。ǘ�）上市的途徑選擇

　　1.過去境外上市的操作模式

　　1.1主要模式：境外上市外資股模式、紅籌股模式。適用法律規(guī)范：《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994年）《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（1999）。

　　1.2不適應(yīng)目前IT企業(yè)上市要求的主要原因

　�、偕鲜袟l件不符。

　　②不能依國際慣例進(jìn)行資本運(yùn)作，例如，境內(nèi)法人股、國有股不能流通，同股不同權(quán)，增發(fā)新股需要中國主管部門審批等。

　�、酃�司治理結(jié)構(gòu)的考慮。

　　2.目前IT企業(yè)普遍采用間接上市模式，境外設(shè)立控股公司，然后控股境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，最后控服公司在境外申請上市。

　�。ㄈ�）境外間接上市涉及的主要法律問題分析

　　1.關(guān)于國內(nèi)監(jiān)管的問題

　　1.1《證券法》第29條：“境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)�！�1.2《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（1999）

　　2.關(guān)于產(chǎn)業(yè)政策限制問題

　　2.1《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（1997）與信產(chǎn)部負(fù)責(zé)人的講話：

　�、佟锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》之“禁止外商投資產(chǎn)業(yè)目錄”：
交通運(yùn)輸、郵電通信業(yè)、郵政、電信業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理

　�、�3、4月間信息產(chǎn)業(yè)部部長吳基傳在“中國發(fā)展高層論壇”和接受亞洲華爾街日報(bào)訪問時(shí)表露出的政策取向：

　　1.在我國加入WTO之前，國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)公司到海外上市，涉及其網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)剝離出來。

　　2.加入WTO后外資參與電信增值業(yè)務(wù)的處理還是有條件，例如持股權(quán)的上限。

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