信息保密管理制度

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　信息保密 管理制度

　第一章

　總

　則

　第一條

　為加強(qiáng) A 及下屬子企業(yè)（以下稱“企業(yè)”）關(guān)鍵信息保密工作，維護(hù)信息披露公平標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)防出現(xiàn)企業(yè)關(guān)鍵信息泄露，預(yù)防利用關(guān)鍵信息進(jìn)行投資交易，預(yù)防職員個人投資交易中不正當(dāng)行為影響企業(yè)聲譽(yù)和業(yè)務(wù)活動開展或?qū)ζ髽I(yè)組成重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)投資者正當(dāng)權(quán)益，特制訂本制度。

　第二條 本制度系依據(jù)《中國企業(yè)法》、《中國證券法》、《中國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指導(dǎo)》等相關(guān)法律、法規(guī)及《企業(yè)章程》、《企業(yè)信息披露管理制度》等相關(guān)要求結(jié)合企業(yè)實(shí)際而制訂。

　 第三條 企業(yè)管理層和全體職員應(yīng)依據(jù)要求做好企業(yè)關(guān)鍵信息保密管理工作。企業(yè)總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織企業(yè)關(guān)鍵信息保密管理工作開展，風(fēng)控風(fēng)控法務(wù)部和總經(jīng)辦幫助分管領(lǐng)導(dǎo)做好企業(yè)關(guān)鍵信息保密管理工作開展。風(fēng)控風(fēng)控法務(wù)部對企業(yè)關(guān)鍵信息保密管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。企業(yè)相關(guān)部門應(yīng)將企業(yè)關(guān)鍵信息保密管理納入相關(guān)業(yè)務(wù)工作中。

　第四條 企業(yè)職員對旗下管理私募投資基金投資人信息及項(xiàng)目投資信息等相關(guān)資料負(fù)有保密義務(wù)，除法律、行政法規(guī)和其它相關(guān)要求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及審計(jì)要求外，不得向任何機(jī)構(gòu)或個人泄露相關(guān)信息和資料。

　第五條 企業(yè)應(yīng)開展常常性保密教育，使職員牢靠樹立保密意識，確保企業(yè)業(yè)務(wù)包含保密信息不被泄露。

　第六條 本制度適用范圍為全體和企業(yè)簽署正式勞動協(xié)議并建立正式勞動關(guān)系職員，及雖未和企業(yè)簽署勞動協(xié)議但參與企業(yè)業(yè)務(wù)高級管理人員及其它兼職人員等。

　第二章

　企業(yè) 關(guān)鍵 信息及信息知情人

　第七條 本制度所稱企業(yè)關(guān)鍵信息（以下簡稱“關(guān)鍵信息”）包含但不限于以下內(nèi)容：

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　企業(yè)和擬投資對象在洽談過程中包含交易價(jià)格、交易結(jié)構(gòu)、投資信息、專有信息、技術(shù)資料及知識產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密； （二）

　企業(yè)為受托管理用戶企業(yè)進(jìn)行投資分析、決議、交易或向用戶提供投資咨詢提議信息； （三）

　企業(yè)用戶、投資人及關(guān)聯(lián)方向企業(yè)報(bào)送還未公開披露文件； （四）

　基金銷售及投后管理工作中所包含用戶個人隱私信息及合作伙伴等相關(guān)信息； （五）

　包含企業(yè)及企業(yè)旗下基金經(jīng)營、財(cái)務(wù)、利潤分配、投融資、并購重組、關(guān)鍵人事變動等對企業(yè)發(fā)展有重大影響未公開披露信息；

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　企業(yè)簽訂關(guān)鍵協(xié)議，可能對企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生關(guān)鍵影響。

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　其它還未同意公開披露信息。

　對于實(shí)際工作中接觸到其它未明確類型信息，應(yīng)該結(jié)合關(guān)鍵信息含有價(jià)格敏感性、未公開性特征，遵照實(shí)質(zhì)重于形式標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行識別，在擬披露前向分管領(lǐng)導(dǎo)申請同意，未同意不得對外披露。

　第八條 關(guān)鍵信息存續(xù)期間為自該關(guān)鍵信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日�？偨�(jīng)理會議授權(quán)分管領(lǐng)導(dǎo)有權(quán)決定關(guān)鍵信息公開披露之日。

　第九條 本制度所稱關(guān)鍵信息知情人指在關(guān)鍵信息公開披露前可直接或間接獲取關(guān)鍵信息職員。包含但不限于：

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　企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員、包含本制度要求關(guān)鍵信息企業(yè)關(guān)聯(lián)方；

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　企業(yè)項(xiàng)目責(zé)任人，包含但不限于項(xiàng)目經(jīng)理、投資總監(jiān)、董事總經(jīng)理等； （三）

　企業(yè)包含投融資、基金事務(wù)職員，包含企業(yè)投融資部門、企業(yè)信息披露部等相關(guān)職員； （四）

　其它因?yàn)樗�任職�?wù)能夠獲取企業(yè)相關(guān)關(guān)鍵信息人員，包含參與重大投資事項(xiàng)商議計(jì)劃、論證咨詢相關(guān)人員等；

　（五）

　企業(yè)依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式標(biāo)正確定其它人員，包含上述(一)至（四）項(xiàng)中自然人配偶、兒女和父母等信息知情人。

　第十 條 下列事項(xiàng)不屬于上述應(yīng)保密關(guān)鍵信息，企業(yè)應(yīng)在經(jīng)總經(jīng)理會議經(jīng)過或分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，主動向投資人、中國證券基金業(yè)協(xié)會及其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露以下事項(xiàng)：

　（一）

　資金募集時期應(yīng)披露信息：基金協(xié)議、招募說明書等宣傳推介文件、基金投資情況、基金資產(chǎn)負(fù)債情況、基金投資收益分配情況、基金負(fù)擔(dān)費(fèi)用和業(yè)績酬勞安排、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會要求影響投資者正當(dāng)權(quán)益其它重大信息； （二）

　在基金運(yùn)作期間，企業(yè)應(yīng)該在每十二個月結(jié)束之日起 6 個月內(nèi)向投資者披露以下信息：匯報(bào)期末基金關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)和基金份額總額、基金財(cái)務(wù)情況、基金投資運(yùn)作情況、投資者賬戶信息，包含實(shí)繳出資額、未繳出資額和匯報(bào)期末所持有基金份額總額等、投資收益分配和損失負(fù)擔(dān)情況、基金管理人取得管理費(fèi)和業(yè)績酬勞，包含計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方法和支付方法、基金協(xié)議約定其它信息； （三）

　在基金運(yùn)作期間發(fā)生以下重大事項(xiàng)，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)基金協(xié)議約定立即向投資者披露：基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更、投資范圍和投資策略發(fā)生重大改變、變更基金管理人或托管人、管理人法定代表人、實(shí)際控制人發(fā)生變更、管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生改變、基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更、基金觸發(fā)巨額贖回、基金存續(xù)期變更或展期、基金發(fā)生清算、發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接收監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查、包含私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)重大訴訟、仲裁、基金協(xié)議約定影響投資者利益其它重大事件；

　（四）

　其它依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行措施》及《私募投資基金信息披露管理措施》等要求需要對外披露事項(xiàng)。

　第三章

　關(guān)鍵 信息保密方法

　第十 一 條 企業(yè)各業(yè)務(wù)崗位應(yīng)妥善處理業(yè)務(wù)相關(guān)資料，不得私自對外透露業(yè)務(wù)相關(guān)資料信息。不得以復(fù)印、拍照、掃描、下載、拷貝、抄錄等任何方法將業(yè)務(wù)資料用在業(yè)務(wù)之外；非工作需要，不得將業(yè)務(wù)資料帶出辦公室；存有業(yè)務(wù)資料電腦需設(shè)置開機(jī)密碼和屏幕保護(hù)密碼，電腦離開本人視線時退出業(yè)務(wù)系統(tǒng)或文件。

　第 十 二 條 企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)資料如需在會議、培訓(xùn)班等較多人參與活動中散發(fā)，應(yīng)在資料上標(biāo)有“內(nèi)部資料，妥善保管”或“內(nèi)部資料，對外保密”等字樣，并要求領(lǐng)取人妥善保管，不得擴(kuò)散。

　第 十 三 條 企業(yè)職員應(yīng)嚴(yán)格保密企業(yè)旗下基金產(chǎn)品信息及項(xiàng)目投資信息，不得對外泄露及談?wù)摦a(chǎn)品投資組合情況，不得將產(chǎn)品及項(xiàng)目標(biāo)財(cái)務(wù)報(bào)表和交易文件外傳。

　第十 四 條 項(xiàng)目投融資過程中，項(xiàng)目責(zé)任人系預(yù)防關(guān)鍵信息泄露關(guān)鍵責(zé)任人，對其團(tuán)體組員信息保密工作負(fù)有直接責(zé)任。其工作內(nèi)容包含：（1）信息披露前，項(xiàng)目責(zé)任人應(yīng)審核擬披露關(guān)鍵信息并督促部門直接業(yè)務(wù)人員填寫《關(guān)鍵信息對外報(bào)送表及承諾函》（詳見附件一）；（2）項(xiàng)目責(zé)任人應(yīng)確保在信息披露前，已和接收方簽署相關(guān)《保密協(xié)議》（詳見附件二）；（3）若發(fā)生關(guān)鍵信息泄露事件，項(xiàng)目責(zé)任人有義務(wù)在泄露事件發(fā)生后 30 日內(nèi)核查出泄露原因及相關(guān)泄露人員，并將核查結(jié)果上報(bào)至分管領(lǐng)導(dǎo)；（4）如發(fā)生關(guān)鍵信息知情人員變動或非本制度要求關(guān)鍵信息知情人包含業(yè)務(wù)，項(xiàng)目責(zé)任人應(yīng)立即向分管領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)部門匯報(bào)交接及委派情況。

　第十 五 條 企業(yè)各部門依據(jù)要求對外報(bào)送文件、音像及光盤等包含企業(yè)關(guān)鍵信息，應(yīng)該嚴(yán)格根據(jù)本制度做好企業(yè)外部報(bào)送程序登記。

　企業(yè)各部門因業(yè)務(wù)需要擬將應(yīng)保密關(guān)鍵信息對外披露，部門直接業(yè)務(wù)人員需在信息披露前填寫《關(guān)鍵信息對外報(bào)送表及承諾函》并取得分管領(lǐng)導(dǎo)及部門主管審批許可，并有義務(wù)在披露前和接收方簽署《保密協(xié)議》。在簽署《保密協(xié)議》前，應(yīng)將該協(xié)議及《關(guān)鍵信息對外報(bào)送表及承諾函》一并交由風(fēng)控法務(wù)部審核，并在最終簽署后一起交由企業(yè)檔案部歸檔。

　第十六 條 在勞動協(xié)議期限內(nèi)及勞動協(xié)議解除或終止后，職員確保將嚴(yán)守關(guān)鍵信息，除非為企業(yè)利益，不會使用任何關(guān)鍵信息，未取得企業(yè)書面授權(quán)不得向任何個人（包含根據(jù)企業(yè)保密要求無權(quán)知悉該項(xiàng)關(guān)鍵信息企業(yè)其它職員）、企業(yè)披露、傳輸、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓任何關(guān)鍵信息。職員同意將對這些關(guān)鍵信息保密，并最少以不低于合理謹(jǐn)慎來保護(hù)和維護(hù)關(guān)鍵信息不被私自使用、披露、報(bào)道、轉(zhuǎn)讓或出版。

　第十 七 條 信息披露主管部門和相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門等應(yīng)該做好關(guān)鍵信息管理工作，立即交由企業(yè)檔案部歸檔保留，保留期限自該業(yè)務(wù)完成之日起最少保留 20年。

　 第四章

　預(yù)防關(guān)鍵 信息泄露 及責(zé)任追究

　第十 八 條 各部門責(zé)任人應(yīng)對部門關(guān)鍵信息知情人做好相關(guān)信息保密義務(wù)提醒及教育，并定時及不定時向分管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)信息保密情況。

　第 十九 條 企業(yè)職員不得將知曉關(guān)鍵信息對外泄露，或利用關(guān)鍵信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或提議她人利用關(guān)鍵信息進(jìn)行交易。

　第二十 條 企業(yè)職員應(yīng)該嚴(yán)格遵遵法律法規(guī)及本制度相關(guān)要求，對違反要求，企業(yè)有權(quán)委派相關(guān)代表對該職員進(jìn)行調(diào)查，相關(guān)部門和人員應(yīng)該配合做好相關(guān)調(diào)查工作。

　第二十 一 條 企業(yè)職員違反本制度要求，由企業(yè)總經(jīng)理會議視情節(jié)輕重給該職員對應(yīng)處分。具體操作規(guī)則以下：（1）若企業(yè)職員在披露關(guān)鍵信息過程中，已取得企業(yè)內(nèi)部同意并完成了相關(guān)登記手續(xù)，但未和接收方簽署《保密協(xié)議》且未給企業(yè)造成嚴(yán)重后果，則企業(yè)有權(quán)給該職員警告或扣罰部分績效獎金處罰；（2）若企業(yè)職員未填寫《關(guān)鍵信息對外報(bào)送表及承諾函》而將企業(yè)應(yīng)保密關(guān)鍵信息泄露，但還未對企業(yè)業(yè)務(wù)造成嚴(yán)重影響，則總經(jīng)理會議可依據(jù)其行為性質(zhì)及惡劣程度給其扣罰全部績效獎金、開除等處罰；（3）若企業(yè)職員有意泄露或利用企業(yè)關(guān)鍵保密信息且給企業(yè)造成嚴(yán)重影響，則企業(yè)可要求其立即離職并扣罰全部績效獎金，因泄露/利用企業(yè)關(guān)鍵信息而取得利益應(yīng)歸企業(yè)全部，給企業(yè)造成損失，企業(yè)有權(quán)向該職員追償，企業(yè)保留追究其法律責(zé)任權(quán)利；（4）若對外報(bào)送關(guān)鍵信息職員已完成全部企業(yè)內(nèi)部報(bào)送手續(xù)且和接收方簽署了《保密協(xié)議》，但項(xiàng)目中應(yīng)保密關(guān)鍵信息仍被泄露且對企業(yè)業(yè)務(wù)造成一定影響，則項(xiàng)目責(zé)任人應(yīng)負(fù)責(zé)在泄露事件發(fā)生后 30 日內(nèi)核查出信息泄露原因及泄露人員。若在上述時間內(nèi)，項(xiàng)目責(zé)任人無法核查出原因及泄露人，則由總經(jīng)理會議另行協(xié)商處理措施。

　在上述情況中，若泄露職員部門主管或項(xiàng)目責(zé)任人存在過失或過失，企業(yè)有權(quán)認(rèn)定該主管或項(xiàng)目責(zé)任人為第二直接責(zé)任人并給其對應(yīng)處罰。

　第五章

　附則 第二十 二 條 本制度自公布之日起施行，下屬子企業(yè)均應(yīng)根據(jù)本制度實(shí)施。

　 附 ：保密信息對外披露步驟表

　附件

　1 1 、保密協(xié)議（標(biāo)準(zhǔn)版）.doc

　2 2 、重要信息對外報(bào)送表及承諾函.doc

　3 3 、員工崗位保密協(xié)議書.docx

　項(xiàng)目組成立并確立項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及重要信息傳遞人 填寫《重要信息對外報(bào)送表及承諾函》并報(bào)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及分管領(lǐng)導(dǎo)審批 將已核準(zhǔn)的《重要信息對外報(bào)送表及承諾函》及項(xiàng)目相關(guān)的《保密協(xié)議》一并交由風(fēng)控法務(wù)部審核 與項(xiàng)目對方簽訂業(yè)經(jīng)風(fēng)控法務(wù)部審核的《保密協(xié)議》，并將該協(xié)議與《重要信息對外報(bào)送表及承諾函》并交公司檔案室備案

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