國資管理與國企改革

　 國資管理與國企改革國資管理與國企改革 （周刊）（周刊）

　 中國金融信息監(jiān)測(cè)系統(tǒng)中國金融信息監(jiān)測(cè)系統(tǒng)

　 （第七十八期）

　2005 年 4 月 29 日

　 主辦：國家信息中心信息資源開發(fā)部

　 北京西城區(qū)三里河路 58 號(hào)（100045）

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　 目

　錄

　國資監(jiān)管

　李榮融表示我國將采取四大措施加強(qiáng)國資監(jiān)管

　2 李榮融表示中央企業(yè)要避免盲目進(jìn)入高危區(qū)域

　2

　監(jiān)管透視

　國有資產(chǎn)管理到位不越位

　3 國資委讓位 發(fā)改委“指導(dǎo)”產(chǎn)權(quán)交易？

　 4 證監(jiān)會(huì)和國資委應(yīng)該拋棄成見 放棄與民爭(zhēng)利

　 7

　改革論壇

　國企生命線上的資本博弈

　8 大型企業(yè)發(fā)展停滯迷局破解

　 11

　國企改制

　南京新百改制重回起點(diǎn)

　 13

　并購重組

　為規(guī)避整合 央屬房企的“復(fù)興”萌動(dòng)

　14 按國資委要求中材國際整合天津水泥研究院

　 17 中止并購主旋律 醫(yī)藥業(yè)響起整合變奏曲

　17

　管理層收購

　MBO 躊躇放行 14.5 萬個(gè)中小國企的機(jī)會(huì)

　22

　國企發(fā)展

　浴火后長(zhǎng)虹是生是死

　 24

　 國資監(jiān)管

　李榮融表示我國將采取四大措施加強(qiáng)國資監(jiān)管

　 國資委主任李榮融２６日在向十屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議報(bào)告國資監(jiān)管和國企改革情況時(shí)說，按照政企分開、政資分開，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的原則，建立和完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，需要在實(shí)踐中不斷探索，當(dāng)前的重點(diǎn)就是打好基礎(chǔ)，切實(shí)加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管。具體措施包括：

　 ━━ 抓緊建立和完善國有資產(chǎn)監(jiān)管的組織體系和法規(guī)體系。加快完成市（地）級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的組建工作，積極探索不單獨(dú)設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的市（地）和縣級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的有效形式。進(jìn)一步建立和完善國有資產(chǎn)法規(guī)規(guī)章體系，抓緊修訂和完善國有資產(chǎn)評(píng)估管理、企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定、境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理等法規(guī)規(guī)章和規(guī)范性文件，確保國有資產(chǎn)監(jiān)管工作有法可依，有章可循。積極配合全國人大做好國有資產(chǎn)法的起草工作。

　 ━━ 完善國有企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核體系，建立健全國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制。今年在中央企業(yè)要全面實(shí)行年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核責(zé)任制，并將經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核與建立激勵(lì)和約束機(jī)制結(jié)合起來。進(jìn)一步規(guī)范和完善國有企業(yè)負(fù)責(zé)人的收入分配辦法，合理確定企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬與職工工資水平的比例，進(jìn)一步理順分配關(guān)系。

　 ━━繼續(xù)探索國有資產(chǎn)監(jiān)管的有效方式。堅(jiān)持和完善監(jiān)事會(huì)制度，抓緊修訂國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例，積極探索分類監(jiān)督的有效形式，逐步從事后監(jiān)督過渡到過程監(jiān)督，改進(jìn)工作方法，提高監(jiān)督時(shí)效。建立健全重大決策失誤和重大資產(chǎn)損失責(zé)任追究制度。加強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)監(jiān)督，建立和完善出資人財(cái)務(wù)監(jiān)督工作體系。積極推進(jìn)企業(yè)法律顧問制度建設(shè)，建立健全國有企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。

　 ━━建立國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算制度。要在廣泛調(diào)研的基礎(chǔ)上，充分聽取有關(guān)部門、企業(yè)、地方和社會(huì)各界的意見，積極推動(dòng)這項(xiàng)工作。

　李榮融表示中央企業(yè)要避免盲目進(jìn)入高危區(qū)域

　 國資委主任李榮融２６日在向十屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議報(bào)告國資監(jiān)管和國企改革情況時(shí)說，目前正在對(duì)中央企業(yè)從事的高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行摸底調(diào)查，避免企業(yè)盲目進(jìn)入高危區(qū)域。

　李榮融說，最近中國航空油料集團(tuán)公司所屬中國航油（新加坡）股份有限公司違規(guī)越權(quán)炒作石油指數(shù)期權(quán)，造成５．４億美元巨額虧空，在國內(nèi)外造成了重大影響。國務(wù)院國資委要求中央企業(yè)認(rèn)真汲取教訓(xùn)，采取積極有效措施，強(qiáng)化企業(yè)高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)控，進(jìn)一步完善企業(yè)內(nèi)部控制制度和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。

　 李榮融說，國資委正積極研究并爭(zhēng)取盡快出臺(tái)境外企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管、重要子企業(yè)重大事項(xiàng)管理、企業(yè)負(fù)責(zé)人重大決策失誤責(zé)任追究等辦法。待中航油事件的責(zé)任調(diào)查清楚后，將依法嚴(yán)肅追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

　監(jiān)管透視 國有資產(chǎn)管理到位不越位

　 國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓是盤活國有資產(chǎn)的眾多手段之一，它與國有資產(chǎn)流失沒有必然關(guān)系。經(jīng)濟(jì)考慮讓位于政治考慮，無疑將增加轉(zhuǎn)讓的交易成本和交易風(fēng)險(xiǎn)。

　 4 月 14 日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部正式公布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，對(duì)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓提出了規(guī)范性要求，對(duì)管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的條件、范圍等進(jìn)行了界定。

　 仔細(xì)研讀《暫行規(guī)定》，與其說是規(guī)范，不如說是以規(guī)范為名，繼續(xù)禁止國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。

　 規(guī)定中稱，禁止大型國企向管理層轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，但中小企業(yè)可探索。

　 既然是探索，就是不肯定，將來也許會(huì)否定。如果將來被否定，會(huì)不會(huì)秋后算賬，追究責(zé)任。何況大型企業(yè)還明令禁止。轉(zhuǎn)讓可能錯(cuò)，不轉(zhuǎn)讓沒錯(cuò)，如此一來，各地國資委又怎敢轉(zhuǎn)讓。即使轉(zhuǎn)讓時(shí)，焦點(diǎn)將不再是轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理，轉(zhuǎn)讓程序是否公正，而是敢不敢轉(zhuǎn)讓。經(jīng)濟(jì)考慮讓位于政治考慮，無疑將增加轉(zhuǎn)讓的交易成本和交易風(fēng)險(xiǎn)，而這與通過轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的目標(biāo)是互相背離的。

　 大型國有企業(yè)上市，是國資委力推的改革措施。上市就是國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式。它們的股票允許公眾購買，甚至外國投資者購買，卻不允許管理層購買，這是對(duì)管理層作為普通公眾的投資權(quán)利和自由的一種剝奪和限制。這種剝奪和限制的依據(jù)何在，國資委是否給予管理層相應(yīng)的補(bǔ)償呢？

　 規(guī)定要求：管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，卻沒有指明需要什么樣的證明，誰出具的證明，連一般規(guī)定中常見的“合法”的定語都沒有。由此可見，國資委也沒想清楚到底需要什么樣的證明，誰提供的證明，什么證明才有效。在結(jié)婚都曾需要單位證明的中國，除了自己工作的單位，還有哪個(gè)單位能給管理層提供證明呢？

　 而“不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等”的規(guī)定，在個(gè)人貸款買房、貸款買車普及的今天，顯得尤其突兀。

　 消費(fèi)者簽訂房屋預(yù)售合同，然后與銀行簽訂貸款合同的行為，正是以自己打算購買的房屋作為抵押向銀行融資的行為。管理層以打算購買的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)，作為抵押融資，與個(gè)人貸款買房在本質(zhì)上是一樣。更何況國有產(chǎn)權(quán)一旦轉(zhuǎn)讓，購買者就有處置權(quán)，國資委根本無權(quán)限制已不屬自己的產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的融資行為。

　 買賣雙方是平等的，作為市場(chǎng)的參與者，國資委沒有高人一等的地位。管理層融資是管理層與金融機(jī)構(gòu)間的借貸行為，根本不在國資委管轄范圍內(nèi)。在此，國資委不是越位，而是出界了！

　 至于規(guī)定中的五種禁止情形，至少有兩種涉嫌犯罪行為。對(duì)于犯罪，已不是禁止購買國有產(chǎn)權(quán)的問題，而是國資委作為管家，是否盡職盡責(zé)，將不法分子繩之于法的問題。作到了，是到位，沒做到，是失職！

　 國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓是盤活國有資產(chǎn)的眾多手段之一，它與國有資產(chǎn)流失沒有必然關(guān)系。社會(huì)輿論關(guān)于 MBO 的爭(zhēng)論，并不在 MBO 本身，而是在 MBO 過程中發(fā)生的種種違法犯罪行為得不到追究不滿。對(duì)此，國資委應(yīng)有清醒的認(rèn)識(shí)，重在執(zhí)法，進(jìn)一步解放思想，尊重市場(chǎng)，才能在國有資產(chǎn)管理上作到到位不越位，更不出界。

　 國資委讓位

　發(fā)改委“指導(dǎo)”產(chǎn)權(quán)交易？

　 國資委作為企業(yè)出資人已不具備公共管理職能，但發(fā)改委作為宏觀調(diào)控部門監(jiān)管具體市場(chǎng)行為是否合適？《北京產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》新草案引發(fā)激烈爭(zhēng)論

　 4 月 5 日至 4 月 20 日，北京市政府法制辦面向社會(huì)公開征集《北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》（草案）的修改意見。短短 15 天，市政府網(wǎng)頁上留下六十多條建議，同時(shí)，來自北京市政府各有關(guān)部門的意見也匯集到市法制辦，意見最多者提交了滿滿四頁的修改建議。

　 這次產(chǎn)權(quán)交易新規(guī)是在 2002 年開始實(shí)施的《北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》（即“90 號(hào)令”）的基礎(chǔ)上修改而成。新規(guī)最引人矚目的變化是，將 90 號(hào)令第八條 “市國有資產(chǎn)行政主管部門負(fù)責(zé)產(chǎn)權(quán)交易的管理、協(xié)調(diào)和監(jiān)督工作”修改為“市發(fā)展改革部門負(fù)責(zé)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)本市產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督管理工作。”

　 這個(gè)消息一度被解讀為“產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管權(quán)擬交發(fā)改委”，并在業(yè)內(nèi)引起關(guān)注。4 月 6 日，市國資委人士對(duì)表示，上述表述屬理解偏差，但該人士拒絕對(duì)條文改變的實(shí)質(zhì)意義作出解釋。

　 據(jù)了解，此次北京產(chǎn)權(quán)交易新規(guī)的起草是由發(fā)改委牽頭，聯(lián)合國資委、法制辦、工商局、財(cái)政局等幾個(gè)部門協(xié)同操作的，最終由北京市法制辦統(tǒng)稿審核。

　 消息顯示，針對(duì)目前出現(xiàn)在公眾面前的這個(gè)法規(guī)文本，起草方各單位意見尚不統(tǒng)一。發(fā)改委認(rèn)為這次征求意見的修改稿很多條文過于簡(jiǎn)單，無法操作；國資委認(rèn)為修改稿中監(jiān)管權(quán)沒提自己，責(zé)任義務(wù)卻很多；而法制辦經(jīng)歷一年多的平衡協(xié)調(diào)，仍要在各種利益群體支撐的意見中斡旋。

　 業(yè)內(nèi)人士指出，中國產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)監(jiān)管主體、監(jiān)管制度缺位問題已由產(chǎn)權(quán)交易一線擴(kuò)散至政府、學(xué)界，中國產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)監(jiān)管體制正面臨破題之困。

　 國資委的新角色

　 “北京市這次修改稿的意義在于它確定了產(chǎn)權(quán)交易過程中市場(chǎng)行為歸誰管的問題。”4月 15 日，國務(wù)院國資委研究中心企業(yè)部部長(zhǎng)王志剛表示。

　 主營(yíng)投行業(yè)務(wù)的永信國際投資有限公司董事長(zhǎng)李紀(jì)說：“這意味著將原來由國資部門監(jiān)管的產(chǎn)權(quán)交易工作，移交給具有公共管理職能的政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管。這種變化是個(gè)重要信息，對(duì)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展，是個(gè)很大的跨越。”

　 公開消息顯示，國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人曾在多個(gè)場(chǎng)合表示，作為國務(wù)院特設(shè)機(jī)構(gòu)，國資委不會(huì)對(duì)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)直接管理。4 月 9 日，國資委產(chǎn)權(quán)局一位官員也表示， “我們只管國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)則制定、監(jiān)督管理。市場(chǎng)上的事，我們不管。目前全國還沒有一個(gè)統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)管理產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。”

　 李紀(jì)認(rèn)為，國資委成立后，角色已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)換。“它作為出資人代表，如果它來監(jiān)管的話，就是身兼裁判員與運(yùn)動(dòng)員兩個(gè)角色，就好像國資委自己嫁姑娘，信息不對(duì)稱，給市場(chǎng)交易帶來不公平。”

　 據(jù)了解，目前在國家層面，對(duì)于產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)監(jiān)管問題并無相應(yīng)法規(guī)。全國各地產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)大多由國資部門監(jiān)管，另有部分產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)由地方財(cái)政部門或地方體改辦、經(jīng)貿(mào)委監(jiān)管。具體交易過程中，各地產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則亦各有不同。

　“此前產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)之所以沒有大的發(fā)展，就是因?yàn)闆]有適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管部門，北京的產(chǎn)權(quán)新規(guī)一旦通過，將是一個(gè)大的突破。”李紀(jì)說。

　 王岐山一諾修令

　 《北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》（修改稿）的誕生，事關(guān)北京市市長(zhǎng)王岐山對(duì)國務(wù)院國資委的承諾。“修改產(chǎn)權(quán)交易規(guī)定的事在 2003 年冬就定下了。”4 月 16 日，北京市政府一位官員表示，“這一決定是北京市政府打造區(qū)域產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)、進(jìn)而謀求國際金融中心計(jì)劃的一個(gè)鋪墊。”

　 2003 年年底，北京市政府決定，對(duì)“90 號(hào)令”進(jìn)行修改。

　 “當(dāng)時(shí)開了一次緊急會(huì)議。由一個(gè)副市長(zhǎng)主持會(huì)議，與會(huì)部門有法制辦、發(fā)改委、國資局、工商局等，”這位政府官員透露，“會(huì)上，市政府要求盡快修改產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定，并將這一任務(wù)交由發(fā)改委負(fù)責(zé)，當(dāng)時(shí)的說法是‘由發(fā)改委牽頭，聯(lián)合國資委、財(cái)政局、工商局、法制辦等幾個(gè)部門協(xié)同起草修改稿’。”

　 值得注意的是，北京市決定起草“修改稿”時(shí)，京津滬三地產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)爭(zhēng)選央企國資轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)已經(jīng)進(jìn)入白熱化。2003 年末，多家媒體報(bào)道了國資委主任李榮融的講話：“中央國資產(chǎn)權(quán)交易，誰規(guī)范就給誰做，天津規(guī)范就在天津，上海規(guī)范就在上海。”

　 “這對(duì)北京市刺激較大。”上述北京政府官員說，“王岐山是做金融出身，他出任北京市代市長(zhǎng)之后，北京市金融發(fā)展步子很大。”他舉例說，2003 年 8 月底，北京市人大常委會(huì)曾向市政府提出成立北京市政府金融顧問團(tuán)的議題，短短兩個(gè)月，該議題便被采納。

　 “為了讓北交所順利入圍，也就是給北京爭(zhēng)取到央企國資產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)資格，當(dāng)時(shí)的北京市代市長(zhǎng)王岐山向國資委承諾，盡快對(duì)北京市原有的產(chǎn)權(quán)交易規(guī)定（90 號(hào)令）進(jìn)行修改。”

　 之后的 2004 年 2 月 14 日，北京市兩大產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)———中關(guān)村技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所和北京產(chǎn)權(quán)交易中心提前聯(lián)姻，組建為北京產(chǎn)權(quán)交易所。一個(gè)月后，北京產(chǎn)權(quán)交易所與上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心一起，作為首批試點(diǎn)單位，獲得國資委授權(quán)交易中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的資格。

　 兩份修改稿

　 兩廂比較，此次產(chǎn)權(quán)交易新規(guī)在原有的 90 號(hào)令的基礎(chǔ)上作出 13 條改動(dòng)，整個(gè)條文比90 號(hào)令減少了三條。“應(yīng)該說改動(dòng)不是很大，因?yàn)闀r(shí)間緊，新規(guī)主要做了些技術(shù)性修訂。”北京市法制辦一位官員說。

　 據(jù)了解，在這份面向公眾征集意見的法規(guī)文本之外，還有另外一份修改稿。

　 2003 年底，修改 90 號(hào)令一事確定之后，北京市政府幾個(gè)部門開始討論草案修改原則，即修改程度是大改還是小改。

　 “當(dāng)時(shí)市法制辦和國資委的意見是小改，因?yàn)閺牧⒎�技術(shù)上講，小改比大動(dòng)要好出臺(tái)，如果改動(dòng)規(guī)模大、動(dòng)作大的話，一是程序多、耗時(shí)，其二搞得太復(fù)雜，也不好通過。”另一位參與法規(guī)制定的北京市政府官員說，“再加上考慮到當(dāng)時(shí)時(shí)間比較緊，我們最后定的原則就是小改一下。”

　 但就在 2004 年 9 月，市發(fā)改委提交市法制辦的修改稿卻是一個(gè)更長(zhǎng)的草案文本。

　 “在當(dāng)初確定小改還是大改這一原則時(shí)，發(fā)改委的態(tài)度很明確，就是要大改。”上述官員介紹說，“他們的意見是，既然由他們牽頭負(fù)責(zé)，就要根據(jù)形勢(shì)的發(fā)展，把 90 號(hào)令中不合

　時(shí)宜的地方全部改過來。他們的動(dòng)作也比較快，去年 9 月發(fā)改委那稿就交上來了，基本上一些概念、說法都跟現(xiàn)在不同，條數(shù)也比現(xiàn)在要多得多。”

　 在發(fā)改委提交的修改稿中，對(duì)北京市產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)由誰監(jiān)管、如何監(jiān)管、具體落實(shí)到哪些部門都有非常明確地闡述。“他們那一稿做得很實(shí)。條文定得很詳細(xì)，發(fā)改委當(dāng)時(shí)的意思就是要監(jiān)管產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)。從法規(guī)條文的修改到具體事項(xiàng)，都充分體現(xiàn)了這層意思。“

　 據(jù)了解，在發(fā)改委提交的草案初稿中，曾出現(xiàn)過“由市發(fā)展改革部門負(fù)責(zé)制定產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)規(guī)則”的表述。

　 專家論證會(huì)上的激辯

　 新規(guī)定在起草過程中，分別進(jìn)行過 2 輪書面征求意見及 1 次專家論證會(huì)。

　 2004 年 6、7 月間，在北京市復(fù)興門天銀大廈，市法制辦一位副主任主持了產(chǎn)權(quán)交易新規(guī)草案專家論證會(huì)。與會(huì)者共二三十人，有發(fā)改委財(cái)經(jīng)處、法規(guī)處、國資委等政府部門的人士，也有來自中國社科院等學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)的專家學(xué)者。“其中，十多個(gè)人做了會(huì)議發(fā)言，整個(gè)會(huì)場(chǎng)討論氣氛很熱烈。”一位受邀參會(huì)的產(chǎn)權(quán)業(yè)專家說。

　 據(jù)稱，在專家論證會(huì)上，政府部門人士形成兩派意見，分別就政府是否有權(quán)監(jiān)管產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)、誰來監(jiān)管、監(jiān)管到什么程度、修改稿對(duì)原有法規(guī)的調(diào)整范圍應(yīng)該多大、如何與國務(wù)院國資委的有關(guān)法規(guī)銜接、中介機(jī)構(gòu)在產(chǎn)權(quán)交易中的作用、經(jīng)紀(jì)人的存在有無必要等問題進(jìn)行了討論。

　 “開專家論證會(huì)前，北京市法制辦認(rèn)為發(fā)改委提交的修改稿太長(zhǎng)。比如，初稿把國資委《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（俗稱國資委三號(hào)令）里的很多東西都放上了。市國資委認(rèn)為，既然國家已經(jīng)有了三號(hào)令，就沒有必要再引用，因?yàn)橐�用不全，還不如取消。但從發(fā)改委的角度講，他們要考慮完整性。”

　 據(jù)透露，專家組成員意見亦不一致。一方認(rèn)為，在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)發(fā)展初期，應(yīng)由政府部門行使監(jiān)管權(quán)。鑒于國資委已轉(zhuǎn)化為企業(yè)出資人的角色，成為一個(gè)不具有公共管理職能的特設(shè)機(jī)構(gòu)，所以由發(fā)改委指導(dǎo)和協(xié)調(diào)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)并無不妥。

　 另一方則認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)不應(yīng)該由政府主管部門監(jiān)管，而應(yīng)發(fā)展自律性的行業(yè)組織進(jìn)行監(jiān)管，把產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)歸于某一行政部門的管轄內(nèi)，是一種落后。

　 “發(fā)改委的職能已經(jīng)過于龐大，而且它們是宏觀調(diào)控部門，由他們對(duì)一個(gè)具體的市場(chǎng)行為做監(jiān)管，可能不恰當(dāng)。”一位參與當(dāng)時(shí)討論的專家分析說，“產(chǎn)權(quán)交易與證券交易性質(zhì)相近，同屬資本市場(chǎng)之列，應(yīng)劃歸類似證監(jiān)會(huì)這樣的機(jī)構(gòu)管理。”

　 另據(jù)了解，當(dāng)時(shí)的討論中還有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，如果將產(chǎn)權(quán)作為一種商品對(duì)待的話，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)應(yīng)該由商務(wù)部來監(jiān)管，商務(wù)部是制定市場(chǎng)交易規(guī)則，并對(duì)市場(chǎng)交易規(guī)則的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)管的機(jī)構(gòu)。

　 專家論證會(huì)后不久，市法制辦組織各部門在北京產(chǎn)權(quán)交易所召開協(xié)調(diào)會(huì)，繼續(xù)討論新規(guī)修改事宜。發(fā)改委此后派業(yè)務(wù)處一位人士參加會(huì)議。

　 截至 2004 年末，全國大部分省市都出臺(tái)了本地區(qū)的產(chǎn)權(quán)交易管理相關(guān)規(guī)定，北京市產(chǎn)權(quán)交易修改稿仍未正式出臺(tái)。“政府部門間的協(xié)調(diào)推遲了修改稿的進(jìn)程。”一位專家說。

　 發(fā)改委履職之惑

　 4 月 13 日，北京市法制辦人士對(duì)于由發(fā)改委牽頭起草修改稿作出解釋：“這是根據(jù)政府

　三定方案做出的決定。”北京市發(fā)改委的主要職責(zé)里有一條是 “負(fù)責(zé)組織編制重要商品市場(chǎng)和要素市場(chǎng)建設(shè)、現(xiàn)代物流業(yè)的發(fā)展規(guī)劃”。按照這一職責(zé)劃分，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)屬于重要商品市場(chǎng)，也是要素市場(chǎng)，因此，由發(fā)改委牽頭修改也沒有異議。

　 “對(duì)于新興的資本市場(chǎng)來說，監(jiān)管是比較重要的。國資委已經(jīng)是出資人代表了，不屬于政府機(jī)構(gòu)，他們管，不合適；北京產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)是企業(yè)法人了，自己管自己，也不合適；國家現(xiàn)在也不可能像管證券銀行一樣，成立一個(gè)什么證監(jiān)會(huì)銀監(jiān)會(huì)這樣的機(jī)構(gòu)來管產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)這塊。”

　 參與草案制定的一位北京市政府官員就此表示，正是由于上述問題，新修訂的《北京市產(chǎn)權(quán)交易管理規(guī)定》（草案）使用了“由發(fā)改委負(fù)責(zé)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督管理工作，其他部門做好自己的監(jiān)管工作”這樣的表述。

　 一位產(chǎn)權(quán)業(yè)專家告表示，監(jiān)管權(quán)問題涉及政府部門的職能劃分，一直是各部門都比較敏感的。“這個(gè)條文的修改，你可以理解是由國資委管國資產(chǎn)權(quán)交易，非國資的由發(fā)改委管，你也可以理解為各部門管各自部門的，出現(xiàn)不能管的，由發(fā)改委統(tǒng)一協(xié)調(diào)。”

　 但這位專家也同時(shí)指出，“發(fā)改委為什么要‘指導(dǎo)和協(xié)調(diào)’，歸根到底，還是因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)市場(chǎng)監(jiān)管這塊是個(gè)空白，沒有任何法規(guī)告訴他們誰來管、如何管。”

　證監(jiān)會(huì)和國資委應(yīng)該拋棄成見

　放棄與民爭(zhēng)利

　 4 月份，中國證監(jiān)會(huì)和國資委先后表態(tài)：解決股權(quán)分置問題目前已具備條件、時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。沉寂多時(shí)的股市“全流通問題”再度熱鬧起來。

　 但細(xì)細(xì)分析，證監(jiān)會(huì)和國資委的表態(tài)差別頗大。如證監(jiān)會(huì)高層認(rèn)為“目前已具備啟動(dòng)試點(diǎn)的條件”；國資委主任李榮融的表態(tài)則是：我們也認(rèn)為時(shí)機(jī)成熟了，現(xiàn)在有條件來研究，關(guān)鍵是推出后要給各方信心，倒不在于價(jià)格低點(diǎn)高點(diǎn)，在這個(gè)問題上，國資委要做的就是管好國有資產(chǎn)，不把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到股市上。兩大監(jiān)管層之間態(tài)度的差別，無疑讓股權(quán)分置、全流通問題的解決再度蒙上陰影。

　 “不同股、不同權(quán)、不同價(jià)”的股權(quán)分置現(xiàn)象是中國股市與生俱來的先天不足，三分之一的流通股與三分之二的非流通股造成了事實(shí)上的股權(quán)割裂、隔離和對(duì)立的現(xiàn)實(shí)，為本來最能體現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)先進(jìn)性的證券市場(chǎng)設(shè)置了體制基因式障礙，上市圈錢和大股東掏空上市公司等成了中國股市的通病。

　 解決全流通問題已經(jīng)是眾望所歸和大勢(shì)所趨，目前的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于方案選擇，最大爭(zhēng)議應(yīng)該在證監(jiān)會(huì)和國資委之間。作為監(jiān)管者，證監(jiān)會(huì)當(dāng)然希望讓股市早點(diǎn)活起來，快點(diǎn)火起來；而作為中國股市最大的終極股東、即 2/3 非流通股的最終所有者的國資委，正如李融榮所言，“國資委要做的就是管好國有資產(chǎn)”。

　 從各自的職能定位看，證監(jiān)會(huì)保護(hù)的是投資者，特別是流通股的投資者和公眾投資者；而國資委保護(hù)的恰恰是非流通股，即國有股。因此，股權(quán)分置問題的最終解決，首先需要這兩大監(jiān)管者之間如何在盡可能公平的前提下，盡可能平衡雙方利益。但鑒于雙方職能和目標(biāo)的差異，短期內(nèi)達(dá)成一致的期望并不樂觀。

　 股權(quán)分置能否徹底解決，證監(jiān)會(huì)與國資委之間如何平衡，目前最大的障礙恐怕還是對(duì)于

　國有資產(chǎn)保護(hù)的觀念轉(zhuǎn)變。國資委成立前，財(cái)政部是國資的代表者，與證監(jiān)會(huì)在某些問題上就時(shí)有齟齬。因?yàn)楸Ｐl(wèi)國資一直是占主流的思路，而且開辟證券市場(chǎng)的最大初衷也是為了拯救國企，這在一定程度上令證監(jiān)會(huì)在發(fā)展股市的某些方面顯得有些力不從心。

　值得反思的是，一開始就定位于幫國企脫困、為國企輸血的中國股市，在流通股股東和公眾投資者付出巨大代價(jià)之后，是否實(shí)現(xiàn)了依靠股市拯救國企的預(yù)期效果？多年來，股市確實(shí)解決了國企的輸血問題，但上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)、質(zhì)量等造血功能并沒有根本實(shí)現(xiàn)。最終結(jié)果是等投資者用腳投票、股市陷于低迷后，侍寵而驕的上市國企又成了無源之水。

　 全流通問題，實(shí)際上是另一個(gè)層次上如何國退民進(jìn)的問題。全流通在短期之內(nèi)或許會(huì)使國資損失一部分，但從長(zhǎng)期看，全流通的實(shí)現(xiàn)可以激活股市，整體的國資不僅不存在保值問題，而是可以實(shí)現(xiàn)增值。

　上市公司本來就是公眾企業(yè)，只不過股權(quán)分置的存在和產(chǎn)權(quán)流通性的不一致，大大強(qiáng)化了國企與民企之間的概念區(qū)別。民富才能國強(qiáng)，讓利于民才能于國有利，放棄與民爭(zhēng)利本來就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的政府所為。因此，對(duì)股市國資保護(hù)的觀念轉(zhuǎn)變，也應(yīng)是政府職能觀念轉(zhuǎn)變的一個(gè)重要內(nèi)容。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)和國資委不應(yīng)在保護(hù)國有資產(chǎn)的觀念上有根本性分歧。解決了這一“心病”，全流通難的癥結(jié)才能根除，股市才能真正“康復(fù)”。

　改革論壇

　國企生命線上的資本博弈

　 資本運(yùn)作最大的驅(qū)動(dòng)力來自博取利益的要求，國有成分在部分非戰(zhàn)略領(lǐng)域有序退出也是既定的政策，在最迫切的國退引資背后，尚需關(guān)注產(chǎn)業(yè)發(fā)展延續(xù)和地方經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)久生命力。

　 “外資進(jìn)入中國參股或控股國內(nèi)企業(yè)，選擇的是市場(chǎng)化的行為，對(duì)此不應(yīng)看得過分敏感”，3 月 24 日，在第一屆中國經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)的頒獎(jiǎng)會(huì)之后，經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉如是表示。

　 “在企業(yè)選擇與誰合作、以何種戰(zhàn)略發(fā)展自己的問題上，除了政府有規(guī)定的、戰(zhàn)略性的（產(chǎn)業(yè)）之外，政府不應(yīng)過多地干涉，而應(yīng)該退出；此外，引進(jìn)外資還要強(qiáng)調(diào)國民待遇。”

　 據(jù)世界銀行新近的估計(jì)，全球各種機(jī)構(gòu)投資者的投資基金總量在 14 萬億美元以上，目前至少有 7 萬億美元的游資，而其中每天有 1 萬多億美元游蕩在世界金融市場(chǎng)上尋找歸宿。

　 資本就是逐利

　已進(jìn)入中國的國際資本除了產(chǎn)業(yè)投資者，還有財(cái)務(wù)投資者，譬如摩根斯坦利、美林、高盛、凱雷等跨國投資機(jī)構(gòu)。素以運(yùn)作中國企業(yè)海外 IPO 見長(zhǎng)的北京嘉富誠資本研究有限公司董事長(zhǎng)鄭錦橋先生介紹，財(cái)務(wù)投資者最終是要通過資本市場(chǎng)退出的，其投資企業(yè)的理想變現(xiàn)時(shí)間一般在三年以內(nèi)，期間他會(huì)設(shè)法通過 IPO（發(fā)行股票或債券）、股份轉(zhuǎn)讓等，實(shí)現(xiàn)套利退出。

　 在哈藥重組中，曾經(jīng)參與的華源、中國醫(yī)藥集團(tuán)和東盛集團(tuán)先后出局，政府最終選擇的是財(cái)務(wù)投資者中信集團(tuán)、華平及哈爾濱辰能。對(duì)于財(cái)務(wù)投資者最終會(huì)將哈藥轉(zhuǎn)手給誰，會(huì)不會(huì)步哈啤之后塵，業(yè)界充滿了擔(dān)憂和猜測(cè)。

　 海外資本介入企業(yè)后出現(xiàn)的控制權(quán)旁落、轉(zhuǎn)手他人的現(xiàn)象，很多投資專家并不贊同使用陰謀論來解釋。

　行為方式上的趨同并不一定是出于連手或蓄謀，而是由資本的逐利本性使然。頤和財(cái)經(jīng)副總裁王吉舟有一個(gè)形象的比喻說，就像草原上的獅子群起掠食羚羊，你不能說獅子之間有個(gè)聯(lián)盟或者陰謀，這是本性；問題的關(guān)鍵是，為了讓生活在野生動(dòng)物園的羚羊維持活力而引進(jìn)獅子，在引進(jìn)之前需要確認(rèn)羚羊群是否依然幼小，是否具有足夠的體力。

　 在具體操作方面，鄭錦橋建議國內(nèi)企業(yè)，最重要的是讓投資者獲得預(yù)期的收益，并盡可能在合同中對(duì)預(yù)期收益加以約定，在外國投資者進(jìn)入之前最好談好固定回報(bào)。然而，在實(shí)際運(yùn)作過程中，由于缺少資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，有時(shí)企業(yè)會(huì)陷入比較不利的境況中，比如把自己的未來業(yè)績(jī)和股權(quán)結(jié)合起來，規(guī)定年利潤(rùn)達(dá)到多少，達(dá)不到就把股權(quán)給對(duì)方等等。這樣，企業(yè)就要承擔(dān)額外的巨大引資風(fēng)險(xiǎn)。

　 產(chǎn)權(quán)定價(jià)與國資流失

　 國企改制最受詬病的就是產(chǎn)權(quán)定價(jià)，不僅 MBO、民營(yíng)資本收購遭到質(zhì)疑，境外資本是否存在以過低的價(jià)格獲取企業(yè)資源的可能，也令人猜測(cè)。

　“不低于凈資產(chǎn)值即為法律規(guī)定意義上的合規(guī)”，這是制度上唯一可尋的依據(jù)。是否合理，界定不一。王吉舟分析說，市凈率是企業(yè)收購價(jià)格的一個(gè)重要指標(biāo)。如果是以 2.5～3倍于凈資產(chǎn)的價(jià)格出售國有股份，那是國際二級(jí)市場(chǎng)交易的平均價(jià)格水平，與優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源的優(yōu)勢(shì)相比，顯然沒有得到最優(yōu)化的價(jià)值表達(dá)；而有企業(yè)并購目的的交易，其交易價(jià)格往往高于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格。

　 “所有定價(jià)的問題實(shí)際上都是產(chǎn)權(quán)問題”，阿爾欽的這句名言表達(dá)了產(chǎn)權(quán)和價(jià)格的直接關(guān)聯(lián)。

　國資委研究中心宏觀戰(zhàn)略部部長(zhǎng)趙曉曾有一段有名的論述，核心是：市場(chǎng)交易價(jià)格就是唯一合理的價(jià)格。他表示，國有資產(chǎn)成交價(jià)格高于國家底價(jià)卻低于再出售價(jià)格售出，未能達(dá)到國家利益最大化，原因是復(fù)雜的；也許對(duì)于任何一個(gè)現(xiàn)實(shí)的成交價(jià)，總有人可以質(zhì)疑說還能賣價(jià)更高。但是對(duì)于賣多高才算是沒有出現(xiàn)“國有資產(chǎn)流失”的客觀標(biāo)準(zhǔn)，才算是實(shí)現(xiàn)了國家利益的最大化，顯然，我們還缺乏標(biāo)準(zhǔn)。

　 那么，怎樣界定國有資產(chǎn)是否流失呢？他認(rèn)為，在實(shí)踐中，即使國有資產(chǎn)的出售未達(dá)“保留價(jià)格”，因而可認(rèn)定出現(xiàn)了國有資產(chǎn)流失，但要追究“國有資產(chǎn)流失”的責(zé)任則還需要其他條件，因?yàn)楦鶕?jù)當(dāng)年國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于國有資產(chǎn)流失查處工作若干問題的通知》，國有資產(chǎn)流失“必須是法律明確禁止的、人為造成的、并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的國有資產(chǎn)權(quán)益損失的行為。”這說明，要以國有資產(chǎn)流失追究責(zé)任，第一，必須存在國有資產(chǎn)流失的事實(shí)；第二，必須找到可依據(jù)的流失的法律依據(jù)；第三，必須確認(rèn)存在人為的主觀動(dòng)機(jī)。否則，很難追究“國有資產(chǎn)流失”的責(zé)任，更不能憑空想象。

　 尋租的溫床

　 拋開價(jià)格分裂談國有資產(chǎn)流失無疑是治標(biāo)不治本的搖旗吶喊。

　 資本價(jià)格的雙軌制雖然不是新事物，但卻是隨著國退民進(jìn)的大潮浮出水面的。在對(duì)資產(chǎn)定價(jià)缺乏經(jīng)驗(yàn)或視野狹小的自我寬解之外，更有一些地方政府已經(jīng)不自覺地把這個(gè)雙軌制當(dāng)作了設(shè)租尋租的溫床，因?yàn)�，西方成熟資本市場(chǎng)上已經(jīng)市場(chǎng)化的資本價(jià)格，和中國尚未市場(chǎng)化的資本要素之間，有一個(gè)巨大的價(jià)格差。

　 王吉舟認(rèn)為，新資本價(jià)格雙軌制使得產(chǎn)權(quán)改革難以通過地方政府的調(diào)控加以解決，地方

　政府部門無能力也無遠(yuǎn)見進(jìn)行這方面的治理和改善。因此，可以說，是目前這種資本價(jià)格的雙軌制，使地方政府有可能帶著其控制下的地方明星企業(yè)，陷入到國際資本市場(chǎng)尋租的陷阱。

　 他說，外資戰(zhàn)略投資者的套利，是雙軌制下典型的套利模型，他們利用自己對(duì)市場(chǎng)化的國際資本市場(chǎng)的熟悉和先天優(yōu)勢(shì)，獲得大量的利益。這個(gè)模式無外乎：“高價(jià)（地方政府眼中的高價(jià)，是外資眼中的低價(jià)）進(jìn)入——取得資本控制權(quán)——轉(zhuǎn)手倒賣——獲利退出”，一句話總結(jié)，就是以美元換資源，再回過頭去，把資源以更高的價(jià)格出售給跨國同行業(yè)公司或者國際資本市場(chǎng)。不僅南孚、哈啤，相信今后還有更多。

　 在民族資本力量已經(jīng)很弱小的情況下，“國退民進(jìn)”又有重重障礙，資金實(shí)力雄厚、操作經(jīng)驗(yàn)豐富、先天具有國際視野的海外投資機(jī)構(gòu)更可以風(fēng)卷殘?jiān)疲�大手筆地將對(duì)中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)的并購進(jìn)行到底。在體弱多病的初期發(fā)展癥候痊愈之前，民營(yíng)資本連帶她賴以拓展的企業(yè)資源基礎(chǔ)，極有可能就已經(jīng)被掏空了。

　 政府何為？

　 國企改制已經(jīng)啟動(dòng)，MBO 充滿陷阱，民營(yíng)資本收購又易觸及政策紅線，地方政府對(duì)民營(yíng)資本避而遠(yuǎn)之；而引進(jìn)外資不僅多了一個(gè)先進(jìn)的伙伴，似乎暗含了無限的可能性，而且還可以作為地方政府經(jīng)濟(jì)發(fā)展的業(yè)績(jī)廣而告之。無論從哪個(gè)角度看，相對(duì)于僅僅財(cái)大氣粗的“土鱉”們，洋“鯨魚”要顯得正規(guī)和體面多了。

　然而，變賣家產(chǎn)甚至賣個(gè)好價(jià)錢畢竟不是政府在經(jīng)濟(jì)發(fā)展上面臨的首要或唯一任務(wù)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來講，能不能借助國企改革的契機(jī)，并以此為起點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展所最需要的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和方式進(jìn)步，并在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的各個(gè)環(huán)節(jié)和領(lǐng)域培養(yǎng)出一大批有實(shí)力參與國際競(jìng)爭(zhēng)的、國際知名甚至領(lǐng)先的企業(yè)族群，才更能貼近改革的初始目標(biāo)。

　令人遺憾的是，實(shí)際的情況表明，在培育自己的世界 500 強(qiáng)隊(duì)伍時(shí)，地方政府經(jīng)常顯得不夠有耐心和信心。

　 就引進(jìn)資本的問題，專家建議，資本在為經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供活水的作用之外，還需要對(duì)它的長(zhǎng)遠(yuǎn)影響認(rèn)真審視。從企業(yè)發(fā)展最需要的資金性質(zhì)來看，財(cái)務(wù)投資資本追逐短期利益的目的更明顯。對(duì)于企業(yè)的生命力周期，在早期進(jìn)行過度的財(cái)務(wù)開發(fā)也是一種資源的濫用，在這個(gè)意義上，引進(jìn)這樣的資本會(huì)給企業(yè)帶來破壞性。

　 一手造就過哈藥崛起的“教父”劉存周黯然離開哈藥之后，并未過多地對(duì)媒體表態(tài)，但他的一番話非常引人深思，“這個(gè)社會(huì)為什么沒有一個(gè)公平的裁判，來裁決一下我劉存周到底怎么回事！是對(duì)是錯(cuò)��？！沒有��！找不到裁判，哪怕是一個(gè)吹黑哨的裁判，來告訴我‘你錯(cuò)了’也行��！” 這也是有類似問題的國企經(jīng)營(yíng)者的普遍擔(dān)憂：不管你造就過多輝煌的業(yè)績(jī)，在更大的決策力量參與時(shí)，創(chuàng)業(yè)者的意見有時(shí)并不能表達(dá)資本掌控者的意圖，而來自企業(yè)家的抵觸情緒和不同發(fā)展戰(zhàn)略安排，甚至連接受評(píng)判的機(jī)會(huì)都不會(huì)有。

　因?yàn)榇瞬吆捅瞬呤雰?yōu)孰劣無從對(duì)比，根本不存在以另一種方式重新開始的可能。

　 大型企業(yè)發(fā)展停滯迷局破解

　大江東去浪淘盡，千古 風(fēng)流人物！說盡了今天許多大型企業(yè)的輝煌過后的凄涼，不勝噓唏憶當(dāng)年。

　許多當(dāng)年在市場(chǎng)上風(fēng)起云涌的企業(yè)，今天卻落得利潤(rùn)下滑、市場(chǎng)不斷委縮等等的境地。這些企業(yè)都曾經(jīng)擁有很高的市場(chǎng)占有率、人才積累、品牌識(shí)別率等。

　 其中大多數(shù)在今天雖然風(fēng)光不在，但對(duì)人才、資金、政府支持等方面都擁有很好的儲(chǔ)備。是什么原因讓這些企業(yè)漸漸衰落？曾經(jīng)卓越的團(tuán)隊(duì)和支持其發(fā)展的動(dòng)力為什么不見了？為什么各方面條件好了，企業(yè)反而做不好了？

　 企業(yè)的發(fā)展需要環(huán)境和許多的相關(guān)因素的共同作用，比如說人才、資金等。在企業(yè)發(fā)展的初期，這些都是極其稀少的資源。但這些企業(yè)卻都能克服，并最終發(fā)展起來。在發(fā)展的過程中，這些企業(yè)意識(shí)到這些因素對(duì)企業(yè)發(fā)展的制約以后，都在極力彌補(bǔ)這些薄弱環(huán)節(jié)。

　這些企業(yè)的發(fā)展過程中都有一些內(nèi)在的精神層面的激勵(lì)因素。這種可以歸類于企業(yè)文化或者精神遠(yuǎn)景的動(dòng)力，無一例外的推動(dòng)了這些企業(yè)的發(fā)展。但實(shí)質(zhì)上，這種內(nèi)在的動(dòng)力則比企業(yè)遠(yuǎn)景更簡(jiǎn)單，更純粹，那就是為了生存、并且希望更好。這種源于生命本原的對(duì)利益的追逐，形成一種內(nèi)在的機(jī)制，驅(qū)動(dòng)著人們?nèi)プ龀龀�越常識(shí)的成功。

　 當(dāng)然，這種對(duì)利益的追逐的精神是由復(fù)雜的諸多因素共同影響的。比如，為了國家、親人、理想等，都是這種內(nèi)在的對(duì)利益的驅(qū)動(dòng)精神力的組成部分。

　無一例外的，這些因素共同作用，支撐了企業(yè)的發(fā)展。一切就從這里變化，企業(yè)的成功使其在周圍聚集了許多的資源和財(cái)富。當(dāng)年的創(chuàng)業(yè)者、人才資源、外部資源的擁有者也參與了進(jìn)來。這些利益相關(guān)者雖在法律上不具有對(duì)企業(yè)資源占有的產(chǎn)權(quán)，但卻實(shí)質(zhì)上瓜分著企業(yè)的利潤(rùn)和各種資源。

　 首先是創(chuàng)業(yè)者對(duì)企業(yè)利益的追逐。它們主導(dǎo)了企業(yè)的發(fā)展方向，推動(dòng)了企業(yè)成功的車輪。他們認(rèn)為無論是否擁有產(chǎn)權(quán)，他們的索取是取之合理的。同時(shí)，企業(yè)的發(fā)展壯大，超出了他們?cè)�先的�?jīng)驗(yàn)范圍，他們開始在心靈上尋找安全感。自己為什么對(duì)發(fā)展、成功了的企業(yè)越來越看不懂了呢？流程、工藝、市場(chǎng)都千百倍的擴(kuò)大，使他們分身無術(shù)。為了擴(kuò)展自己的管理能力和保障利益，他們開始在企業(yè)中安插親戚、親信等外援，以為屏障。

　 其次是作為企業(yè)人力資源的各級(jí)管理者和員工。企業(yè)成功了，他們理所當(dāng)然的水漲船高，相應(yīng)的分享相應(yīng)的利益。和創(chuàng)業(yè)者一樣，為了保住他們的既得利益，他們開始有意無意的經(jīng)營(yíng)自己的利益生態(tài)圈。當(dāng)年的團(tuán)隊(duì)、激情在利益面前被迅速的瓦解、分化并轉(zhuǎn)換為對(duì)各自利益守?fù)Q的激情。那些卓越團(tuán)隊(duì)的成功動(dòng)力和力量并沒有憑空消失，而是變化為另一種相當(dāng)?shù)牧α啃问健?/p>

　 第三是資源的擁有者，他們擁有著企業(yè)發(fā)展必須的各種非正式的資源。比如擁有著政府資源的地方政治利益集團(tuán)、擁有著渠道、技術(shù)等的價(jià)值鏈內(nèi)其他相關(guān)企業(yè)和合作伙伴等。各類各色的利益相關(guān)者開始搶占灘頭，劃分利益范圍，并形成自己的力量。

　 如此諸多的利益相關(guān)者，在一起形成犬牙交錯(cuò)的利益網(wǎng)絡(luò)。大家互相牽制，誰也耐和不了誰，雖不時(shí)有人占據(jù)上風(fēng)，卻不能形成絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)來主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。各種以人為中介和主導(dǎo)的資源，就這樣被擱置了下來，無以體現(xiàn)其價(jià)值。

　 企業(yè)中各種奇怪的現(xiàn)象，也因此而逐漸多了起來。同時(shí)出現(xiàn)的還有許多“并發(fā)癥”之類的問題，比如執(zhí)行沒有力度，戰(zhàn)略要么沒有、要么朝令夕改等等。各種問題利益的最終對(duì)抗

　最終表現(xiàn)為企業(yè)的散、亂、盲、慌等類人化企業(yè)人格。

　 許多的咨詢專家和初入職場(chǎng)的人，可能會(huì)發(fā)現(xiàn)許多的問題。歸結(jié)為戰(zhàn)略、企業(yè)文化、執(zhí)行力不夠等，聽著很好，但為什么最終卻會(huì)實(shí)行不下去。歸根結(jié)底，是沒有找準(zhǔn)根本的主要原因和矛盾。

　 筆者以為，所有的問題歸根結(jié)底在于人，而人的問題又最終源于利益相關(guān)者的利益結(jié)構(gòu)治理上。只有從根本上厘清了利益相關(guān)者權(quán)益的問題，才能使企業(yè)重新煥發(fā)活力，再次起飛。

　 如何厘清利益相關(guān)者的利益結(jié)構(gòu)問題，我們將在從以下幾個(gè)方面入手：

　 1. 正視利益相關(guān)者的權(quán)益及力量。現(xiàn)有的利益相關(guān)者的權(quán)益是客觀存在的，是不可忽視的。要解決就要正確的面對(duì)，承認(rèn)它們的存在事實(shí)。

　 2. 分析利益相關(guān)結(jié)構(gòu)。我們可以用魚刺圖、距陣等分析工具對(duì)其進(jìn)行分析。

　 a）

　首先把它們的相互關(guān)系描述出來。

　 b）

　再繪出彼此的相互關(guān)系。

　c）

　再在每個(gè)部分繪出其權(quán)重。

　d）

　按其利益緊密程度，歸類同類利益體。

　 e）

　根據(jù)權(quán)重確定其主要的矛盾。

　 f）

　分析其重要矛盾的形成和制約部分。

　 3. 通過分析的結(jié)果，來看它們對(duì)企業(yè)重新煥發(fā)活力的反應(yīng)和影響。

　 4. 根據(jù)上面的結(jié)果確定企業(yè)利益相關(guān)者權(quán)益結(jié)構(gòu)的治理方案。

　 一般的對(duì)于企業(yè)利益相關(guān)者權(quán)益結(jié)構(gòu)的治理，有以下的常規(guī)手段�；�本的思想就是通過優(yōu)化組合其結(jié)構(gòu)，來達(dá)到治理企業(yè)利益相關(guān)者權(quán)益結(jié)構(gòu)的根本目的。

　 權(quán)利的集中：人越多，意見就越多，企業(yè)的反應(yīng)速度和執(zhí)行力度必然大打折扣。相對(duì)的集中權(quán)力有利于企業(yè)形成的凝聚力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　 利益的合并：企業(yè)中利益團(tuán)體的數(shù)目越多，其互相制衡的力度就越大，合并相同利益小團(tuán)體。使其力量相對(duì)的集中，但又能保持制衡的作用。

　 利益的置換：既然大家在一起都做不好，就讓相關(guān)利益進(jìn)行置換，來優(yōu)化其結(jié)構(gòu)，在不損害各方利益的前提下，進(jìn)行交換以進(jìn)行資源的合并和優(yōu)化。

　 位置的調(diào)整：通過位置在企業(yè)生態(tài)鏈上的移動(dòng)，來讓主要利益集中于企業(yè)的主要目標(biāo)上，讓大家一齊奔向發(fā)展的方向。減少內(nèi)部牽制力量，重新組成有效的前進(jìn)動(dòng)力。

　利益的瓦解：對(duì)于那些堅(jiān)決對(duì)抗企業(yè)發(fā)展，并阻撓企業(yè)利益相關(guān)者結(jié)構(gòu)治理利益體，堅(jiān)決就予以取締。這一步很危險(xiǎn)，要一步步來。直接消滅不了，就通過利用其內(nèi)部矛盾分化瓦解之，讓其形成分散的更小的部分。吸收有益于我的部分，安撫中立部分，消滅對(duì)立部分，最終完成消滅的目標(biāo)。

　 利用生態(tài)鏈作用，使組織都處于非安全的激發(fā)狀態(tài)，讓大家都處于不滿足狀態(tài)，重新煥發(fā)創(chuàng)業(yè)時(shí)的動(dòng)力。當(dāng)然，不可能讓每個(gè)人回復(fù)貧窮，但可以讓他們感覺到相對(duì)的不滿足，來形成動(dòng)力。

　 分解中底層利益體的利益，收回其利益，分配給努力、貢獻(xiàn)更大的部分。

　 最終，通過以上的過程和手段，來優(yōu)化治理企業(yè)利益相關(guān)者結(jié)構(gòu)。使其重新激發(fā)內(nèi)部的動(dòng)力來調(diào)動(dòng)相關(guān)資源，煥發(fā)昔日雄風(fēng)。

　 國企改制 南京新百改制重回起點(diǎn)

　 據(jù)悉，2004 年 5 月當(dāng)選南京新百總經(jīng)理的汪沛俊于近日被南京市商貿(mào)局免職，這是南京市商貿(mào)局在 4 月初在南京新百召開現(xiàn)場(chǎng)辦公會(huì)宣布收回發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和高管人士安排等決定權(quán)以來，做出的第一項(xiàng)重大決策。

　 汪沛俊是在金鷹爭(zhēng)奪南京新百控制權(quán)最激烈的關(guān)口上任的。2004 年，在金鷹的王恒勝出于新老董事長(zhǎng)之爭(zhēng)后，南京新百原董事長(zhǎng)李三寧，總經(jīng)理戴明紅向董事會(huì)遞交辭呈。隨后的 5 月 29 日新百股東大會(huì)上，王恒順利出任南京新百董事長(zhǎng)一職，金鷹總裁王林出任常務(wù)副總，南京新百黨委書記，副董事長(zhǎng)汪沛俊出任南京新百總經(jīng)理。

　 有內(nèi)部人士介紹說，南京新百的改制，隨著南京市商貿(mào)局的重新入主，基本又回到了兩年前的起點(diǎn)。惟一與兩年前不同的是，當(dāng)初改制的核心內(nèi)容———國有股的退出，已被明確否決。

　 今年的 3 月 18 日，南京市曾召開會(huì)議討論商業(yè)集團(tuán)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，會(huì)議傳達(dá)了江蘇省《關(guān)于 2005 年推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革的意見》的文件精神，并明確表示國有企業(yè)改革要“堅(jiān)持優(yōu)進(jìn)劣退、優(yōu)勝劣汰”，“國有資本既要向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集聚，也要在具有優(yōu)勢(shì)的競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)發(fā)揮效益”。這樣的表態(tài)被市場(chǎng)人士認(rèn)為是國有股不退出的明確信號(hào)。隨即，與新百集團(tuán)改制同樣廣為市場(chǎng)關(guān)注的中央集團(tuán)改制也出現(xiàn)變數(shù)，中央集團(tuán)下屬三家企業(yè)的股權(quán)在南京市產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售，原有的“1＋x”改制模式退出了歷史舞臺(tái)。

　就在市場(chǎng)人士紛紛認(rèn)為南京新百的改制結(jié)果遙遙無期的時(shí)候，南京市商貿(mào)局拋出了這么一招，用意頗深。

　正如南京新百一位內(nèi)部人士介紹，目前公司內(nèi)部很多事情都需要協(xié)調(diào)解決，效率比較低，這直接影響到了公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。同時(shí)，在一些關(guān)鍵的問題處理上遲遲沒有定論，也不利于人心的安定，長(zhǎng)期保持這樣的狀態(tài)將嚴(yán)重影響公司的發(fā)展。

　如今，南京市商貿(mào)局收回了包括發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和高管人士安排在內(nèi)的一系列重大決策權(quán)，對(duì)提高公司的運(yùn)行效率、協(xié)調(diào)股東之間的關(guān)系將起著重要的作用。

　 但這樣的人士任免不通過董事會(huì)而由商貿(mào)局單方?jīng)Q定是否符合上市公司的相關(guān)規(guī)定？記者查閱了相關(guān)資料，按照上市公司管理?xiàng)l例的規(guī)定，像南京新百這樣的大型國有企業(yè)總經(jīng)理可以由組織部任命，免職同樣可以由組織部來完成。

　 對(duì)于金鷹來說，處心積慮希望獲得南京新百國有股，但在巨額投入之后，只換得了董事長(zhǎng)的頭銜，且在公司中沒有什么決定權(quán)，甚至如今總經(jīng)理的任免也由南京市商貿(mào)局一家說了算，其地位不言而喻。這樣一個(gè)結(jié)局，顯然與其初衷大相徑庭。有傳言稱目前金鷹國際已將部分精力轉(zhuǎn)移，正計(jì)劃將旗下的金鷹國際購物集團(tuán)的資產(chǎn)分拆至海外上市。

　并購重組

　為規(guī)避整合

　央屬房企的“復(fù)興”萌動(dòng)

　 重組壓力下的央屬房地產(chǎn)企業(yè)希望通過從投資者到操盤手的轉(zhuǎn)變，成為真正的房地產(chǎn)開發(fā)公司

　 2004 年 6 月，國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)重組有關(guān)事項(xiàng)的通報(bào)》，文件明確提出，要進(jìn)行央屬地產(chǎn)資源整合。此后近一年的時(shí)間里，只有華能房地產(chǎn)總公司資產(chǎn)在今年1 月底按《通報(bào)》要求整體劃撥給中房集團(tuán)，其他央屬房地產(chǎn)公司在國資委“行政收編”的壓力下相當(dāng)?shù)驼{(diào)。

　 但近日來，這種狀況正在發(fā)生變化。

　 重出江湖

　 此前的 3 月 19 日，兩條關(guān)于央屬房企的消息也引起了地產(chǎn)界的廣泛關(guān)注。

　 一是中國兵器工業(yè)集團(tuán)下屬的北方房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司舉行了一場(chǎng)“快艇 VS 航母”的研討會(huì)，盡管探討更多的是“大盤”與“小盤”的問題，實(shí)質(zhì)上卻讓人們聽到了來自央屬房企開發(fā)理念的聲音，因此一時(shí)間轟動(dòng)京城地產(chǎn)界。

　 另一個(gè)消息是，中遠(yuǎn)集團(tuán)下屬的中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與順馳集團(tuán)就天津項(xiàng)目合作正式簽約，成立天津遠(yuǎn)馳房地產(chǎn)公司。這被業(yè)界認(rèn)為中遠(yuǎn)地產(chǎn)意圖做強(qiáng)做大，以規(guī)避中央房地產(chǎn)企業(yè)的資源整合。

　 已經(jīng)有 10 年歷史的北方地產(chǎn)，曾經(jīng)在北京、上海、溫州、寧波等地建有項(xiàng)目，由于一直低調(diào)，在熱鬧的地產(chǎn)圈里默默無名。但從去年年底開始，北方地產(chǎn)逐步調(diào)整其企業(yè)戰(zhàn)略布局，正式將自己定位為專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)公司，并將未來的開發(fā)重點(diǎn)放在北京，同時(shí)著手進(jìn)軍二線城市。“我們的計(jì)劃是，在 5 年之內(nèi)將注冊(cè)資本金從 1.25 億元擴(kuò)大到 10 億元。”楊青說。

　 中國通用技術(shù)集團(tuán)也在調(diào)整自己的地產(chǎn)業(yè)務(wù)。在涉足北京房地產(chǎn)市場(chǎng)之前，該集團(tuán)的子公司中國海外經(jīng)濟(jì)合作總公司曾在東莞做過香港公務(wù)員村浪琴花園項(xiàng)目。2001 年，通用集團(tuán)成立專業(yè)的地產(chǎn)公司——北京通潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，正式進(jìn)軍北京市場(chǎng)。通潤(rùn)地產(chǎn)開發(fā)的第一個(gè)項(xiàng)目通用時(shí)代國際公寓，以“北京 CBD·水岸豪宅”一舉成為北京 CBD 的豪宅新標(biāo)桿，且圓滿實(shí)現(xiàn) 100％銷售，一炮走紅。

　 中遠(yuǎn)地產(chǎn)同樣是如此。“中遠(yuǎn)地產(chǎn)持有遠(yuǎn)馳 55%的股份，順馳持有 45%的股份。”由中遠(yuǎn)地產(chǎn)營(yíng)銷總經(jīng)理親自掛帥的遠(yuǎn)馳公司總經(jīng)理武文勇透露。中遠(yuǎn)的雄厚資金加上順馳的強(qiáng)大品牌及市場(chǎng)資源，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)“不乏一個(gè)借道、一個(gè)借錢的意味”，而目標(biāo)顯然明確指向全國市場(chǎng)。

　 規(guī)避被重組命運(yùn)

　 央屬房企的突然高調(diào)發(fā)力令整個(gè)地產(chǎn)界為之一震。

　 2004 年 6 月國資委的《重組通報(bào)》里提出，準(zhǔn)備將房地產(chǎn)業(yè)作為非主業(yè)剝離的中央企業(yè)，“可根據(jù)本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，可與中國建筑工程總公司、招商局集團(tuán)有限公司、中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司、中國保利（集團(tuán)）公司、華僑城集團(tuán)公司等五家企業(yè)聯(lián)系，在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上，研究有關(guān)重組問題。”

　 但據(jù)了解，到目前為止，僅有華能集團(tuán)所屬的華能房地產(chǎn)總公司資產(chǎn)整體劃撥給了中房

　集團(tuán)。這四家公司尚無重組其他企業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

　 這個(gè)語焉不詳?shù)奈募�雖然給央屬房企套上了“緊箍咒”，但問題是《通報(bào)》并沒有硬性要求重組，而是“自愿協(xié)商”。一位業(yè)內(nèi)人士表示，對(duì)于 191 家央屬房企來說，在中央指令尚未具體化之前，惟一能做的就是一方面按部就班地運(yùn)營(yíng)，一方面為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展尋找更多的機(jī)會(huì)。

　 因此，在短時(shí)間內(nèi)迅速轉(zhuǎn)型，成為地產(chǎn)行業(yè)的主力，似乎成了規(guī)避被重組命運(yùn)的最優(yōu)選擇，盡管絕大多數(shù)企業(yè)對(duì)此并不愿意承認(rèn)。包括中遠(yuǎn)地產(chǎn)、通潤(rùn)地產(chǎn)、寶鋼地產(chǎn)在內(nèi)的央屬房企開始逐漸浮出水面。對(duì)此，楊青的解釋是，現(xiàn)在做房地產(chǎn)在很大程度上要靠知名度，只有大家都知道了，房子才可能賣得好。另一些央屬房企則紛紛尋求合作或合資，以應(yīng)對(duì)中央房地產(chǎn)資源的整合。

　 但王和平強(qiáng)調(diào)，短時(shí)間內(nèi)改變公司的隸屬關(guān)系是不可能的。而且改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不容易，因?yàn)樯婕肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)變化的改制需要報(bào)國資委核準(zhǔn)，比如中化集團(tuán)在申報(bào)集團(tuán)主業(yè)時(shí)申報(bào)了地產(chǎn)業(yè)，但未被批準(zhǔn)。“作為央屬房企，目前能做的就是要把產(chǎn)品做好。”王和平小心地說。

　 從投資者到操盤手

　 這些貴胄們的念想當(dāng)然不會(huì)如此簡(jiǎn)單，但有著先天資源的央屬房企要在地產(chǎn)市場(chǎng)風(fēng)生水起，必須首先面對(duì)自己在計(jì)劃體制下患上的“恐龍病”。楊青解釋北方地產(chǎn)從“航母”變成“快艇”的思路：“我們現(xiàn)在就是要把企業(yè)角色從投資者轉(zhuǎn)變?yōu)椴俦P手。”

　 在市場(chǎng)化之前，央屬房企一般采用基建模式，由投資來控制成本，這樣做的結(jié)果往往是哪熱點(diǎn)就往哪...

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